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車間降溫設備_新疆獨山子天利高新技術股份有限公司與新疆獨山子
(上接B43版)
證券代碼：600339 股票簡稱： 編號：臨2014-007
新疆獨山子天利高新技術股份
有限公司與新疆獨山子石油化工
總廠2013年度關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該議案不需提交股東大會審議。
該等關聯交易為公司正常生產經營行為，以市場公允價格為定價標準，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴，不會對公司的持續(xù)經營能力產生不良影響。
一、關聯交易基本情況
�。ㄒ唬╆P聯交易履行的審議程序：
1、公司獨立董事王新安、馬新智、朱瑛、徐世美事前對該關聯交易議案進行了審核，同意將該議案提交董事會進行審議。
2、該關聯交易已于2014年3月26日經公司第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過。
獨立董事對該關聯交易發(fā)表獨立意見為：公司與新疆獨山子石油化工總廠2013年度發(fā)生的關聯交易事項屬正常生產經營所需交易事項，交易價格以市場價格為基礎，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，定價合理、公平，不存在損害公司利益以及中小股東的利益。
監(jiān)事會意見為：公司與新疆獨山子石油化工總廠2013年度關聯交易事項屬于公司正常交易行為，關聯交易決策程序合法合規(guī)，關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。
3、公司董事會審計委員會審核意見為：該關聯交易是公司經營正常所需，屬于正常的市場交易行為，交易價格以市場價格為基礎，體現了公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。
（二）關聯交易內容
2013年度，公司與新疆獨山子石油化工總廠在購買商品、銷售商品、提供勞務、接受勞務等方面發(fā)生關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，將該日常關聯交易提交董事會進行確認。具體明細如下表：
交易類別
關聯交易內容
年初預計金額
實際發(fā)生金額（元）
占同類業(yè)務比例（%）
采購商品
暖氣
1,500,000.00
1,483,385.33
1.25
銷售商品
工程
176,410.36
0.62
提供勞務
警衛(wèi)消防費
見注釋
3,586,200.00
5.37
接受勞務
運費
4,500,000.00
3,697,832.00
5.82
合計
5,500,000.00
8,943,827.69
注釋：2013年4月，公司采取降本增效措施，為合理分流人員，降低人工成本，公司與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了《供應總庫及辦公樓保安服務合同》，由公司承攬獨山子石化總廠供應總庫及辦公樓保安服務業(yè)務。
二、新疆獨山子石油化工總廠介紹和關聯關系
1、基本情況
該廠成立于2005年6月9日，注冊資本1,308,654,000.00元，注冊地址：克拉瑪依市獨山子區(qū)北京路6號，法定代表人：陳俊豪。經營范圍：許可經營項目：石油天然氣開采；原油加工及石油制品制造；貨物運輸；汽車修理；營業(yè)性演出；電影放映；文體活動；餐飲；住宿；煙酒零售；供電、燃氣、自來水、熱力生產及供應；生活用燃料零售，金屬壓力容器設計與制造；互聯網信息服務；廣播電視傳輸服務；苗林花卉生產。一般經營項目：房屋土木工程建筑；建筑安裝；建筑裝飾；房地產；防雷工程施工；合成材料設計與制造；煉化生產專用設備制造；汽車配件銷售；電信和其他信息傳輸服務；市政公共設施；園林綠化；苗林花卉銷售；廣告業(yè)務；房屋設備租賃；進出口業(yè)務；金屬結構件制造與銷售；物業(yè)管理；產品特征、特性檢驗、計量、認證、其他技術檢測服務。
2、與公司的關聯關系
該廠是本公司第二大股東，持有本公司無限售條件流通股94,471,638股，占本公司總股本的16.34%，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定，是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該廠依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
三、關聯交易定價依據及交易價格
本公司及控股子公司與新疆獨山子石油化工總廠之間的關聯交易價格遵循以下原則確定：
1、有國家規(guī)定價格的，依照該價格進行；
2、沒有政府定價的，有可適用行業(yè)價格標準的，依照該價格進行；
3、如無適用的行業(yè)價格標準，依據市場價格進行；
4、沒有市場價參照的，參照產品或服務的實際成本加合理的利潤進行。
本公司及控股子公司與新疆獨山子石油化工總廠發(fā)生的上述關聯交易，暖氣、工程、運費均采用市場價；警衛(wèi)消防費為協(xié)議價，是依據本公司人工成本加合理利潤確定。
四、交易目的和交易對公司的影響
公司向新疆獨山子石油化工總廠采購暖氣，旨在就地取材，降低采購成本；在提供勞務事項上發(fā)生的關聯交易可以合理分流公司人員，降低用工成本。在接受勞務事項上發(fā)生的關聯交易可以充分利用關聯方的車輛、人員，為本公司提供優(yōu)質、安全、專業(yè)的服務。上述交易均為生產經營過程中的正常業(yè)務往來，有利于提高公司生產經營的保障程度，提高生產經營的穩(wěn)定性和安全性，這些關聯交易是正常生產經營所需，以后仍將延續(xù)進行。
各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。
公司相對于新疆獨山子石油化工總廠在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、關聯交易的簽署情況
1、2012年3月、2013年5月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠通勤客運公司簽訂了“車輛租用協(xié)議書”，向其租用大巴車接送員工上下班。根據運輸市場運價情況，雙方協(xié)商，租用車輛運價74元/小時，倒班車按當月全天(8小時/天.輛)、白班車按周(8小時/天.輛)計算值班運費，付款方式為現金支付。
2、 2011年10月、2012年12月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了“供用熱合同”，收費標準為：工業(yè)供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面積)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面積)。每年額定供熱天數為6個月，每年付款方式為現金一次性付清(按實際供暖面積結算)。合同有效期3年。
3、2013年4月，公司與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了《供應總庫及辦公樓保安服務》，由公司承攬獨山子石化總廠供應總庫及辦公樓保安服務業(yè)務。合同總金額暫定403.62萬元，合同有效期至2013年12月31日止。
六、備查文件
1、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、董事會審計委員會2014年第一次會議決議；
4、獨立董事意見。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日
證券代碼：600339 股票簡稱：天利高新 編號：臨2014-008
新疆獨山子天利高新技術股份
有限公司關于預計2014年
日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該議案尚需提交股東大會審議。
該等日常關聯交易為公司正常生產經營行為，以市場公允價格為定價標準，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴，不會對公司的持續(xù)經營能力產生不良影響。
一、日常關聯交易基本情況
�。ㄒ唬┤粘ｊP聯交易履行的審議程序：
1、該日常關聯交易已于2014年3月26日經公司第五屆董事會第二次會議審議通過，關聯董事肖江先生在分項表決該議案時予以回避。
2、公司獨立董事王新安、馬新智、朱瑛、徐世美事前對該關聯交易議案進行了審核，同意將該議案提交董事會進行審議。
3、獨立董事對該關聯交易發(fā)表獨立意見為：公司預計的2014年日常關聯交易是正常生產經營所必需的，各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，關聯交易定價合理、公平，沒有損害公司利益以及中小股東的利益。關聯交易決策和表決程序合法，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。
4、公司董事會審計委員會對該日常關聯交易的審核意見為：該關聯交易均為公司及控股子公司生產經營過程中與關聯方發(fā)生的正常業(yè)務往來。公司與上述關聯人進行的關聯交易遵循“公平、公正、公開”的交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形，且上述關聯交易占公司全年的營業(yè)收入和營業(yè)成本的比重較小，故不會因此類交易而對關聯人形成依賴，不會對公司獨立性產生影響，同意將該關聯交易議案提交董事會審議。
5、經公司第五屆監(jiān)事會第二次會議審議，監(jiān)事會認為：公司預計的2014年日常關聯交易是正常的市場采購和銷售行為，定價符合市場交易原則，不存在損害公司和其他股東利益的情況。
6、該議案尚需獲得股東大會的批準，參與該項交易的關聯股東將在股東大會上對相關事項回避表決。
�。ǘ┣按稳粘ｊP聯交易的預計和執(zhí)行情況
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
上年（前次）預計金額
上年（前次）實際發(fā)生金額
預計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因
向關聯人購買商品
新疆鑫奧國際貿易有限公司
2,400
1,444.31
公司采購甲醇采取招標方式，該關聯人中標數量較年初預計額減少。
新疆天北能源有限責任公司
2,200
1,265.76
生產裝置氫氣原料部分外購，致使天然氣用量大幅減少，公司對其采購量減少。
新疆獨山子石油化工總廠
150
148.34
新疆獨山子天利實業(yè)總公司
570
239.98
向關聯人銷售產品、商品
阿拉山口天利高新工貿有限責任公司
2,100
0
公司甲乙酮產品出口主要面向中亞市場，該市場不確定性較大，預計的客戶情況發(fā)生了較大變化，使得預計的出口業(yè)務未完成。
接受關聯人提供的勞務
新疆獨山子石油化工總廠
400
369.78
合計
7,820
3,468.17
�。ㄈ┍敬稳粘ｊP聯交易預計金額和類別
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
關聯交易內容
本次預計金額
本年年初至披露日與關聯人累計已發(fā)生的交易金額
上年實際發(fā)生金額
占同類業(yè)務比例（%）
本次預計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因
向關聯人購買商品
新疆獨山子天利實業(yè)總公司
勞保用品
300
1.20
239.98
1.02
新疆獨山子石油化工總廠
暖氣
500
/
148.34
1.25
新疆天北能源有限責任公司
天然氣
3900
248.63
1,265.76
7.84
根據公司今年生產計劃，天然氣需求量增加，同時考慮天然氣價格上漲因素，故預計交易金額較上年增加。
向關聯人銷售商品
阿拉山口天利高新工貿有限責任公司
甲乙酮、己二酸等公司產品
2500
21.83
0
公司擬借助參股公司外貿平臺，加大甲乙酮產品及己二酸產品的出口
新疆獨山子天利實業(yè)總公司
工程
250
/
259.95
9.13
向關聯人提供勞務
新疆獨山子石油化工總廠
警衛(wèi)消防費
700
90
358.62
5.37
接受關聯人提供的勞務
新疆獨山子石油化工總廠
運費
600
45.64
369.78
5.82
合計
8750
407.30
2642.43
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）新疆獨山子天利實業(yè)總公司
1、基本情況
該公司成立于1989年, 注冊資本14,000萬元，注冊地址：獨山子區(qū)南海路15號，法定代表人：肖江。經營范圍：植物油加工和銷售，普通貨物運輸服務；甲苯，易燃液體；苯、二甲苯異構體混合物銷售；石化產品及原材料，石化機械及運輸設備配件銷售、房屋租賃、國內商業(yè)、木器制作零售，經營本企業(yè)及成員企業(yè)自產產品和技術的進出口業(yè)務、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業(yè)務；經營來料加工和“三來一補”業(yè)務、勞動防護用品、針織品生產銷售、綠化服務、裝卸服務等。
2、與公司的關聯關系
該公司是本公司第一大股東，持有本公司22.86%的股份，公司董事肖江先生擔任該公司法定代表人、董事長、總經理、黨委副書記，公司監(jiān)事肖永勝先生擔任該公司黨委書記、副總經理，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款、第（三）款規(guī)定之情形，是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該公司依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過550 萬元。
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1、基本情況
該廠成立于2005年6月9日，注冊資本1,308,654,000.00元，注冊地址：克拉瑪依市獨山子區(qū)北京路6號，法定代表人：陳俊豪。經營范圍：許可經營項目：石油天然氣開采；原油加工及石油制品制造；貨物運輸；汽車修理；營業(yè)性演出；電影放映；文體活動；餐飲；住宿；煙酒零售；供電、燃氣、自來水、熱力生產及供應；生活用燃料零售，金屬壓力容器設計與制造；互聯網信息服務；廣播電視傳輸服務；苗林花卉生產。一般經營項目：房屋土木工程建筑；建筑安裝；建筑裝飾；房地產；防雷工程施工；合成材料設計與制造；煉化生產專用設備制造；汽車配件銷售；電信和其他信息傳輸服務；市政公共設施；園林綠化；苗林花卉銷售；廣告業(yè)務；房屋設備租賃；進出口業(yè)務；金屬構件制造與銷售；物業(yè)管理；產品特征、特性檢驗、計量、認證、其他技術檢測服務。
2、與公司的關聯關系
該廠是本公司第二大股東，持有本公司無限售條件流通股94,471,638股，占本公司總股本的16.34%，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定之情形，是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該廠依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過1,800萬元。
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1、基本情況
該公司成立于2002年2月，注冊資本6,000萬元，注冊地址：克拉瑪依市獨山子區(qū)韶山路27號，法定代表人：喬成。經營范圍：天然氣零售、天然氣管道輸氣、天然氣應用技術開發(fā)與技術服務；化工產品、機械設備、五金交電銷售等。
2、與公司的關聯關系
公司副總經理戚貴華先生擔任該公司副董事長，公司總工程師宋清山先生擔任該公司董事，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定之情形，該公司是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該公司依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過3900萬元。
�。ㄋ模┌⒗娇谔炖咝鹿べQ有限責任公司
1、基本情況
該公司成立于2001年2月，注冊資本1,000萬元，注冊地址：阿拉山口博爾塔拉街9號，法定代表人：楊寧。經營范圍：許可經營項目：易燃液體（第3.1類、第3.2類、第3.3類）、壓縮氣體及液化氣體（2.1類、2.2類）、易燃固體（第4.1類）、氧化劑和有機過氧化物（第5.1類）、有毒品（第6.1類）、腐蝕品（第8.1類、8.2類）、成品油除外、劇毒品除外。一般經營項目：機械產品、機電產品、五金交電、農副產品、土特產品、日用百貨、辦公自動化產品、計算機軟硬件、輕工產品、建筑材料，化工產品等的銷售，貨物與技術的進出口業(yè)務，邊境小額貿易等。
2、與公司的關聯關系
公司副總經理楊寧先生擔任該公司法定代表人兼執(zhí)行董事，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定之情形，該公司是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該公司依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況正常，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過2,500萬元。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）本公司與上述關聯方之間的關聯交易的價格將遵循以下原則確定：
1、有國家規(guī)定價格的，依照該價格進行；
2、沒有政府定價的，有可適用行業(yè)價格標準的，依照該價格進行；
3、如無適用的行業(yè)價格標準，依據市場價格進行；
4、沒有市場價參照的，參照產品或服務的實際成本加合理的利潤進行。
�。ǘ┙灰椎闹饕獌热菁皡f(xié)議簽署情況
1、2013年9月，公司控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司之全資子公司克拉瑪依市獨山子天誼建筑安裝工程有限公司通過招標，中標了新疆獨山子天利實業(yè)總公司道路工程，合同價款225萬元。
2、2011年10月、2012年12月、2013年8月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司、新疆天虹實業(yè)有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了“供用熱合同”，收費標準為：工業(yè)供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面積)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面積)。每年額定供熱天數為6個月，每年付款方式為現金一次性付清(按實際供暖面積結算)。合同有效期3年。
3、2012年3月、2013年5月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠通勤客運公司簽訂了“車輛租用協(xié)議書”，向其租用大巴車接送員工上下班。根據運輸市場運價情況，雙方協(xié)商，租用車輛運價74元/小時，倒班車按當月全天(8小時/天.輛)、白班車按周(8小時/天.輛)計算值班運費，付款方式為現金支付。
4、2014年1月，公司與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了《供應處門禁管理及消防監(jiān)控業(yè)務承攬合同》，由公司承攬獨山子石化總廠供應總庫及辦公樓門禁管理及消防監(jiān)控業(yè)務。合同金額610.87萬元，合同有效期一年。
5、2014年3月，公司與新疆天北能源有限責任公司簽訂了“買賣協(xié)議”，公司2014年向該方采購天然氣不超過3,900萬元，付款方式為現金支付。
6、2014年1月，公司與阿拉山口天利高新工貿有限責任公司簽訂了“買賣協(xié)議”， 公司2014年向該方銷售甲乙酮、己二酸等公司產品不超過2,500萬元，付款方式為現金支付。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
在購買商品以及銷售商品事項上發(fā)生的關聯交易是利用關聯方的市場網絡和銷售渠道優(yōu)勢，降低采購成本，并且可以積極開拓市場，增加產品銷量，減少公司在市場開發(fā)方面的投入；在采購暖氣和在接受運輸勞務事項上發(fā)生的關聯交易事項上，旨在利用獨山子本地成熟可靠的供暖、交通等生產配套服務優(yōu)勢，降低采購成本。在提供勞務事項上發(fā)生的關聯交易可以合理分流公司人員，降低用工成本。
公司與關聯方的交易均為生產經營過程中的業(yè)務往來，有利于提高公司生產經營的保障程度，提高生產經營的穩(wěn)定性和安全性，這些關聯交易是正常生產經營所必需的，以后仍將延續(xù)進行。公司的關聯交易是建立在符合市場原則的基礎上的，有利于實現優(yōu)勢互補，更有利于降低成本。
各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。
公司相對于控股股東及其他各關聯方，在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、備查文件
1、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、董事會審計委員會2014年第一次會議決議；
4、獨立董事意見。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日
證券代碼：600339 股票簡稱：天利高新 編號：臨2014-009
新疆獨山子天利高新技術股份
有限公司
關于修改《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、因公司經營范圍發(fā)生變化，現根據中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定，對《公司章程》中相關條款進行修改：
原《公司章程》2.2條 經依法登記，公司的經營范圍為：
主營業(yè)務：許可經營項目：普通貨物運輸；甲基叔丁基醚、液化石油氣、2-丁酮、2-丁醇、氫氣、硝酸、環(huán)己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生產、銷售；鐵路危險貨物托運；管道儲運；住宿、餐飲、美容美發(fā)、娛樂業(yè)經營、煙酒零售、飲料銷售（上述經營項目限所屬分支機構經營）。一般經營項目：高級潤滑油系列添加劑產品、高級瀝青系列產品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精細化工系列產品的科技開發(fā)、生產、儲運和銷售；石油化工技術咨詢服務；經營本企業(yè)及其成員企業(yè)自產產品和技術的進出口業(yè)務；密封件生產和銷售；場地、設備、房屋租賃、日用百貨銷售；洗衣服務；勞務派遣。
公司根據業(yè)務發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經有關政府機關批準,可適時調整經營范圍和方式。
公司根據業(yè)務發(fā)展的需要，經政府主管部門批準，可在國內外設立子公司和分公司。
現修改為：2.2條 經依法登記，公司的經營范圍為：
主營業(yè)務：許可經營項目：普通貨物運輸；甲基叔丁基醚、液化石油氣、2-丁酮、2-丁醇、氫氣、硝酸、環(huán)己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生產、銷售；鐵路危險貨物托運；管道儲運；住宿、餐飲、美容美發(fā)、娛樂業(yè)經營、煙酒零售、飲料銷售（上述經營項目限所屬分支機構經營）。一般經營項目：高級潤滑油系列添加劑產品、高級瀝青系列產品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精細化工系列產品的科技開發(fā)、生產、儲運和銷售；石油化工技術咨詢服務；經營本企業(yè)及其成員企業(yè)自產產品和技術的進出口業(yè)務；密封件生產和銷售；場地、設備、房屋、車輛租賃、日用百貨銷售；洗衣服務；勞務派遣；停車場服務。
公司根據業(yè)務發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經有關政府機關批準，可適時調整經營范圍和方式。
公司根據業(yè)務發(fā)展的需要，經政府主管部門批準，可在國內外設立子公司和分公司。
二、根據中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現金分紅》、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》等文件的相關要求，公司對《公司章程》部分條款進行修訂，具體如下：
原《公司章程》8.1.7條 公司利潤分配政策為：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司可采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利，并遵守下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┕緦嵤┈F金分紅應當至少同時滿足以下條件：
公司該年度實現盈利（扣除非經常性損益后），且該年度實現的可分配利潤為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
（二）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
�。ㄈ┕疽话氵M行年度現金分紅，可以進行中期現金分紅。公司經營發(fā)展良好時，在保證公司股本規(guī)模前提下，可根據業(yè)績情況，提出股票股利分配方案。
�。ㄋ模┕纠麧櫡峙漕A案由董事會提出，獨立董事發(fā)表獨立意見，經股東大會審議批準。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當充分聽取中小股東的意見和訴求，公司可通過熱線電話、投資者關系平臺、電子郵件等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（五）公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，公司除召開股東大會現場會議外，還向股東提供網絡形式的投票平臺。
�。┕驹诙ㄆ趫蟾嬷信冬F金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
�。ㄆ撸┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
�。ò耍┕镜睦麧櫡峙湔卟坏秒S意變更。如因生產經營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者外部經營環(huán)境發(fā)生變化，確需調整上述利潤分配政策的，應由董事會以保護股東利益為出發(fā)點，在不違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，向股東大會提出利潤分配政策的修改方案；獨立董事應對利潤分配政策修改的合理性發(fā)表意見；公司利潤分配政策的調整需經出席股東大會的股東所持表決權 2/3以上通過后生效。
現修改為：8.1.7條 公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應兼顧對投資者的合理投資回報以及公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
利潤分配遵守下列規(guī)定：
（一）公司可采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。
�。ǘ┕緦嵤┈F金分紅的條件：
公司當年盈利、可供分配利潤為正且公司的現金流可以滿足公司日常經營和可持續(xù)發(fā)展需求時，公司進行現金分紅。
出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅:
1、合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；
2、合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；
3、合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；
4、合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；
5、公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；
6、公司在可預見的未來一定時期內存在重大投資或現金支出計劃，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。
（三）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
�。ㄋ模┰趯嶋H分紅時，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，按照本章程規(guī)定的程序，區(qū)分下列情形，擬定差異化的利潤分配方案：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
4、公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以參照前項規(guī)定處理。
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
�。ㄎ澹┕疽话氵M行年度現金分紅，經股東大會審議通過，可以進行中期現金分紅。
�。┕窘洜I發(fā)展良好時，根據經營需要及業(yè)績增長情況，可提出股票股利分配方案。
公司在確定以股票方式分配利潤時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的股本規(guī)模是否與公司目前的經營規(guī)模、盈利增長速度相適應，以確潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
�。ㄆ撸┕纠麧櫡峙漕A案由董事會提出，獨立董事發(fā)表獨立意見，經股東大會審議批準。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當充分聽取中小股東的意見和訴求，公司可通過熱線電話、投資者關系平臺、電子郵件等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利，董事會、獨立董事和持股5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
�。ò耍┕井斈暧聲醋龀霈F金分紅預案的，公司除召開股東大會現場會議外，還向股東提供網絡形式的投票平臺。
（九）公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有車間降溫設備、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)保空調降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。。
公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。
�。ㄊ┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
�。ㄊ唬┕纠麧櫡峙湔叩闹贫靶薷某绦�
公司利潤分配政策的制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策的制定過程中，應與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學回報的基礎上，形成利潤分配政策。
公司因生產經營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者外部經營環(huán)境發(fā)生變化，確需對《公司章程》規(guī)定的現金分紅政策進行調整或者變更的，董事會應充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，并征求獨立董事意見，向股東大會提出修改利潤分配政策的提案并詳細說明修改利潤分配政策的原因。
董事會制訂和修改利潤分配政策，需經董事會過半數以上表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。
股東大會審議公司利潤分配政策或其修改方案，需經出席股東大會股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
本次章程修改經公司第五屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交公司2013年度股東大會以特別決議審議通過后生效。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日
證券代碼：600339 股票簡稱：天利高新 編號：臨2014-010
新疆獨山子天利高新技術
股份有限公司項目投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：甲乙酮原料及產品升級優(yōu)化技改項目15萬噸/年丁烯異構化、5萬噸/年MTBE及配套單元。
投資金額：30,507萬元。
特別風險提示：項目需經相關審批后方可實施，可能有未獲批準的風險；項目投產后能否實現預期效益存在一定的不確定性。
一、投資概述
為緊抓市場機遇，充分利用獨山子地區(qū)的碳四資源，增加產品附加值，提高公司的整體效益，新疆獨山子天利高新技術股份有限公司（以下簡稱“天利高新”或“公司”）擬投資建設“甲乙酮原料及產品升級優(yōu)化技改項目15萬噸/年丁烯異構化、5萬噸/年MTBE及配套單元”項目。本項目的建成，將增加低硫MTBE產品4.44萬噸/年，高純異丁烷1.5萬噸/年，公司新增年均凈利潤8,775萬元，同時可改善現有甲乙酮裝置的原料質量。從項目的技術經濟數據和目前的市場調研分析，本項目盈利和回報穩(wěn)定，且具有較強的市場競爭力。
上述投資未構成關聯交易，也不屬于重大資產重組事項。
二、項目基本情況
1、項目建設的背景和定位
獨山子石化公司碳四資源共約15萬噸/年，其中正丁烯約7.1萬噸/年，為充分利用該資源、改善天利高新產品結構，提高市場競爭和抗風險能力。公司擬投資建設甲乙酮原料及產品升級優(yōu)化技改項目15萬噸/年丁烯異構化、5萬噸/年MTBE及配套單元。
2、項目建設內容和規(guī)模
該項目包括8萬噸/年碳四加氫精制單元、15萬噸/年丁烯異構化單元、5萬噸/年MTBE單元、7萬噸/年碳四飽和加氫單元四個單元；以及液化烴罐區(qū)、液體罐區(qū)、裝置機柜間、污水提升池等配套設施。
3、項目總投資及資金來源
項目計劃總投資30,507萬元，其設投資26,261萬元、建設期利息630萬元、流動資金3,617萬元。 資金來源于公司自有資金和外部籌資。
4、項目建設期
該項目建設期為12個月，建設投資在建設期全部投入，流動資金按生產計劃投入。
5、項目可行性分析
（1）原料供應可靠
本項目的原料來自獨山子石化公司，原料供應穩(wěn)定可靠。
（2）技術成熟可靠
碳四加氫精制采用低溫選擇加氫復合丁烯-1異構化技術，混合烯烴異構化（丁烯-1、丁烯-2異構化成異丁烯）采用國內自行開發(fā)的低壓異構工藝，MTBE裝置根據本裝置異構化后碳四中異丁烯含量高的特點，采用國內成熟的固定床+外循環(huán)+催化精餾技術，碳四飽和加氫精制同樣采用低溫選擇加氫技術。該等技術已在國內多套裝置上成功應用，工藝成熟、裝置運行平穩(wěn)，安全可靠，技術風險可控。
�。�3）產品銷售穩(wěn)定可靠
本項目MTBE等產品主要在疆內銷售，剩余的飽和碳四等產品為化工市場重要的原料，本地市場需求較大，產品市場穩(wěn)定，產品的銷售有保障。
�。�4）公司有雄厚工程技術基礎
天利高新多年從事碳四后加工業(yè)務，已建有MTBE裝置和甲乙酮裝置，和本項目工藝類似。近年來公司培育了大量的工程技術人員和操作人員，可以有力的保障本項目的成功運行。
�。�5）公司有大量的可依托資源
本裝置擬建在天利高新工業(yè)園區(qū)甲乙酮裝置北側預留空地，交通運輸方便，可依托原有蒸汽、電力、壓縮空氣、消防、污水處理、儲運等系統(tǒng)，降低公用工程的投資。
綜上，本項目原料來源有保障，產品有市場，采用的工藝技術先進、成熟可靠，公用工程盡量依托現有設施，減少投資，裝置的能耗和生產成本較低，達到國內先進水平。
三、投資對上市公司的影響
該項目總投資30,507萬元，項目建成后可實現年均營業(yè)收入75,822萬元，年均凈利潤8,775萬元�？偼顿Y收益率：39.41 %，項目投資財務內部收益率 （稅后）：35.5 %，項目投資回收期（稅后）：3.95年，借款償還期：3.54年，平均償債備付率142.36%，平均利息備付率936 %。項目經濟效益較好且具有較強的抗風險能力。項目順利實施后，有利于提高公司盈利能力和抗風險能力。
四、投資的風險分析
1、市場方面的風險
項目將來的盈利能力受到行業(yè)、市場等外部環(huán)境因素的影響，主要原料、產品價格的波動將直接影響項目的盈利水平，同類產品新增產能的投放、將來的市場競爭也會對市場供求關系造成影響，存在一定的市場風險。
2、投資增加的風險
近年來設備和材料的市場價格波動較大，可能存在工程物資及建設費用上漲，項目建設成本控制超預算的風險。公司將加強項目管理，精心組織項目招標，合理控制項目各項費用，科學控制項目成本不超預算。
3、項目審批的風險
本項目尚需經公司股東大會及相關政府部門審批后方可開工建設，能否獲得批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性。
五、備查文件
1、第五屆董事會第二次會議決議。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日來源上海證券報)
證券代碼：002643 證券簡稱： 公告編號：2014-011
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
第三屆董事會第一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經煙臺萬潤精細化工股份有限公司（以下簡稱 “公司”）全體董事一致同意，公司第三屆董事會第一次會議于2014年3月26日以現場表決方式于公司本部辦公樓三樓會議室召開，會議通知于2014年3月21日以電子郵件方式發(fā)送至全體董事。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，本次會議由趙鳳岐先生主持，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，經表決，會議通過了如下決議：
一、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆董事會董事長的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
選舉趙鳳岐先生為公司第三屆董事會董事長，任期與本屆董事會一致。
二、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆董事會副董事長的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
選舉孫佃民先生為公司第三屆董事會副董事長，任期與本屆董事會一致。
三、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司總經理的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任王忠立先生為公司總經理，任期與本屆董事會一致。
四、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司副總經理、財務負責人等高級管理人員的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任戴秀云女士為公司財務負責人，聘任王煥杰先生、付少邦先生、肖永強先生為公司副總經理，任期與本屆董事會一致。
聘任人員簡歷見附件。
五、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司董事會秘書的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任王煥杰先生為公司董事會秘書，任期與本屆董事會一致。
公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了獨立意見，《獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網 （
六、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆董事會專門委員會委員的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
選舉董事會各專門委員會委員如下，任期與本屆董事會一致。
1、董事會戰(zhàn)略委員會：由三位成員構成，董事長趙鳳岐先生擔任召集人，副董事長孫佃民先生、獨立董事邸曉峰先生擔任該委員會委員。
2、董事會薪酬與考核委員會：由三位成員構成，獨立董事邸曉峰先生擔任該委員會召集人，獨立董事佐卓先生、董事孫凱先生為該委員會委員。
3、董事會審計委員會：由三位成員構成，獨立董事任輝先生擔任該委員會召集人，獨立董事佐卓先生、董事馬慧女士為該委員會委員。
4、董事會提名委員會：由三位成員構成，獨立董事佐卓先生擔任該委員會召集人，獨立董事任輝先生、董事劉范利先生為該委員會委員。
七、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司證券事務代表的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任于書敏先生為公司證券事務代表,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有車間降溫設備、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。。
聘任人員簡歷見附件。
備查文件：第三屆董事會第一次會議決議
特此公告。
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
董事會
2014年3月28日
附件：
簡歷
王煥杰先生，副總經理、董事會秘書，中國國籍，無境外永久居留權，1970年生，大學本科，中共黨員，工程師，已取得董事會秘書資格證書。1993年至1995年7月在煙臺開發(fā)區(qū)精細化工公司工作；1995年7月起在煙臺萬潤工作，歷任合成車間主任、計劃部部長、市場部部長、總經理助理、副總經理兼董事會秘書；2008年3月至今任公司副總經理、董事會秘書。王煥杰先生持有本公司股票2,512,200股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
王煥杰先生電話
王煥杰先生傳真
王煥杰先生電子信箱
hjwang@valiant-cn.com
戴秀云女士，財務負責人，中國國籍，無境外永久居留權，1951年生，會計師，中共黨員。1970年起在黑龍江省賓縣廣播器材廠從事材料會計工作，1973年起在黑龍江省賓縣糖廠從事統(tǒng)計工作，1980年起在黑龍江賓縣毛巾廠任主管會計、經營副廠長，1993年起在工業(yè)公司任財務部長，1995年起在煙臺萬潤任總會計師。2008年3月至今任公司財務負責人。戴秀云女士持有本公司股票854,800股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
付少邦先生，副總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1969年生，大學本科，工程師。1993年至1995年7月在煙臺開發(fā)區(qū)精細化工公司工作；1995年7月起在煙臺萬潤工作，歷任合成車間主任、生產部部長、總經理助理，副總經理；2008年3月至今任公司副總經理。付少邦先生持有本公司股票717,400股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
肖永強先生，副總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1952年出生，大專學歷，中共黨員，會計師。1971年12月起在棲霞亭口供銷社工作；1973年9月起在煙臺商業(yè)學校學習；1975年8月起在煙臺市供銷社工作，歷任基層科科員、飲食服務科副科長、科技工業(yè)科科長、審計監(jiān)察處處長、企業(yè)管理處處長、財務會計處處長、主任助理等職；1999年3月起在煙臺萬潤工作，歷任黨支部副書記、黨支部書記、副總經理、工會主席等職；2008年3月至2014年3月任煙臺萬潤董事，2008年3月至今任煙臺萬潤副總經理。肖永強先生持有本公司股票555,900股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
于書敏先生，中國國籍，無境外永久居留權，1983年出生，大學本科學歷。2006年至2012年期間先后在煙臺萬潤精細化工股份有限公司市場部、審計部、戰(zhàn)略規(guī)劃室任職，2012年1月至今任煙臺萬潤精細化工股份有限公司證券事務代表。于書敏先生未持有本公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
于書敏先生電話
于書敏先生傳真
于書敏先生電子信箱
yushumin@valiant-cn.com
證券代碼：002643 證券簡稱：煙臺萬潤 公告編號：2014-012
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第一次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經煙臺萬潤精細化工股份有限公司（以下簡稱 “公司”）全體監(jiān)事一致同意，公司第三屆監(jiān)事會第一次會議于2014年3月26日以現場表決方式于公司本部辦公樓三樓會議室召開，會議通知于2014年3月21日以電子郵件方式發(fā)送至全體監(jiān)事。會議應參加表決監(jiān)事5名，實際參加表決監(jiān)事5名，會議由杜樂先生主持，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，經表決，會議通過了如下決議：
一、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆監(jiān)事會主席的議案》；
表決情況：5票同意、0票反對、0票棄權。
選舉杜樂先生擔任公司第三屆監(jiān)事會主席，任期與本屆監(jiān)事會一致。
備查文件：第三屆監(jiān)事會第一次會議決議
特此公告。
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
監(jiān)事會
2014年3月28日來源上海證券報)
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總廠2013年度關聯交易事項的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該議案不需提交股東大會審議。
該等關聯交易為公司正常生產經營行為，以市場公允價格為定價標準，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴，不會對公司的持續(xù)經營能力產生不良影響。
一、關聯交易基本情況
�。ㄒ唬╆P聯交易履行的審議程序：
1、公司獨立董事王新安、馬新智、朱瑛、徐世美事前對該關聯交易議案進行了審核，同意將該議案提交董事會進行審議。
2、該關聯交易已于2014年3月26日經公司第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過。
獨立董事對該關聯交易發(fā)表獨立意見為：公司與新疆獨山子石油化工總廠2013年度發(fā)生的關聯交易事項屬正常生產經營所需交易事項，交易價格以市場價格為基礎，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，定價合理、公平，不存在損害公司利益以及中小股東的利益。
監(jiān)事會意見為：公司與新疆獨山子石油化工總廠2013年度關聯交易事項屬于公司正常交易行為，關聯交易決策程序合法合規(guī)，關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。
3、公司董事會審計委員會審核意見為：該關聯交易是公司經營正常所需，屬于正常的市場交易行為，交易價格以市場價格為基礎，體現了公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況。
（二）關聯交易內容
2013年度，公司與新疆獨山子石油化工總廠在購買商品、銷售商品、提供勞務、接受勞務等方面發(fā)生關聯交易。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，將該日常關聯交易提交董事會進行確認。具體明細如下表：
交易類別
關聯交易內容
年初預計金額
實際發(fā)生金額（元）
占同類業(yè)務比例（%）
采購商品
暖氣
1,500,000.00
1,483,385.33
1.25
銷售商品
工程
176,410.36
0.62
提供勞務
警衛(wèi)消防費
見注釋
3,586,200.00
5.37
接受勞務
運費
4,500,000.00
3,697,832.00
5.82
合計
5,500,000.00
8,943,827.69
注釋：2013年4月，公司采取降本增效措施，為合理分流人員，降低人工成本，公司與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了《供應總庫及辦公樓保安服務合同》，由公司承攬獨山子石化總廠供應總庫及辦公樓保安服務業(yè)務。
二、新疆獨山子石油化工總廠介紹和關聯關系
1、基本情況
該廠成立于2005年6月9日，注冊資本1,308,654,000.00元，注冊地址：克拉瑪依市獨山子區(qū)北京路6號，法定代表人：陳俊豪。經營范圍：許可經營項目：石油天然氣開采；原油加工及石油制品制造；貨物運輸；汽車修理；營業(yè)性演出；電影放映；文體活動；餐飲；住宿；煙酒零售；供電、燃氣、自來水、熱力生產及供應；生活用燃料零售，金屬壓力容器設計與制造；互聯網信息服務；廣播電視傳輸服務；苗林花卉生產。一般經營項目：房屋土木工程建筑；建筑安裝；建筑裝飾；房地產；防雷工程施工；合成材料設計與制造；煉化生產專用設備制造；汽車配件銷售；電信和其他信息傳輸服務；市政公共設施；園林綠化；苗林花卉銷售；廣告業(yè)務；房屋設備租賃；進出口業(yè)務；金屬結構件制造與銷售；物業(yè)管理；產品特征、特性檢驗、計量、認證、其他技術檢測服務。
2、與公司的關聯關系
該廠是本公司第二大股東，持有本公司無限售條件流通股94,471,638股，占本公司總股本的16.34%，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定，是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該廠依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
三、關聯交易定價依據及交易價格
本公司及控股子公司與新疆獨山子石油化工總廠之間的關聯交易價格遵循以下原則確定：
1、有國家規(guī)定價格的，依照該價格進行；
2、沒有政府定價的，有可適用行業(yè)價格標準的，依照該價格進行；
3、如無適用的行業(yè)價格標準，依據市場價格進行；
4、沒有市場價參照的，參照產品或服務的實際成本加合理的利潤進行。
本公司及控股子公司與新疆獨山子石油化工總廠發(fā)生的上述關聯交易，暖氣、工程、運費均采用市場價；警衛(wèi)消防費為協(xié)議價，是依據本公司人工成本加合理利潤確定。
四、交易目的和交易對公司的影響
公司向新疆獨山子石油化工總廠采購暖氣，旨在就地取材，降低采購成本；在提供勞務事項上發(fā)生的關聯交易可以合理分流公司人員，降低用工成本。在接受勞務事項上發(fā)生的關聯交易可以充分利用關聯方的車輛、人員，為本公司提供優(yōu)質、安全、專業(yè)的服務。上述交易均為生產經營過程中的正常業(yè)務往來，有利于提高公司生產經營的保障程度，提高生產經營的穩(wěn)定性和安全性，這些關聯交易是正常生產經營所需，以后仍將延續(xù)進行。
各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。
公司相對于新疆獨山子石油化工總廠在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、關聯交易的簽署情況
1、2012年3月、2013年5月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠通勤客運公司簽訂了“車輛租用協(xié)議書”，向其租用大巴車接送員工上下班。根據運輸市場運價情況，雙方協(xié)商，租用車輛運價74元/小時，倒班車按當月全天(8小時/天.輛)、白班車按周(8小時/天.輛)計算值班運費，付款方式為現金支付。
2、 2011年10月、2012年12月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了“供用熱合同”，收費標準為：工業(yè)供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面積)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面積)。每年額定供熱天數為6個月，每年付款方式為現金一次性付清(按實際供暖面積結算)。合同有效期3年。
3、2013年4月，公司與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了《供應總庫及辦公樓保安服務》，由公司承攬獨山子石化總廠供應總庫及辦公樓保安服務業(yè)務。合同總金額暫定403.62萬元，合同有效期至2013年12月31日止。
六、備查文件
1、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、董事會審計委員會2014年第一次會議決議；
4、獨立董事意見。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日
證券代碼：600339 股票簡稱：天利高新 編號：臨2014-008
新疆獨山子天利高新技術股份
有限公司關于預計2014年
日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該議案尚需提交股東大會審議。
該等日常關聯交易為公司正常生產經營行為，以市場公允價格為定價標準，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴，不會對公司的持續(xù)經營能力產生不良影響。
一、日常關聯交易基本情況
�。ㄒ唬┤粘ｊP聯交易履行的審議程序：
1、該日常關聯交易已于2014年3月26日經公司第五屆董事會第二次會議審議通過，關聯董事肖江先生在分項表決該議案時予以回避。
2、公司獨立董事王新安、馬新智、朱瑛、徐世美事前對該關聯交易議案進行了審核，同意將該議案提交董事會進行審議。
3、獨立董事對該關聯交易發(fā)表獨立意見為：公司預計的2014年日常關聯交易是正常生產經營所必需的，各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，關聯交易定價合理、公平，沒有損害公司利益以及中小股東的利益。關聯交易決策和表決程序合法，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。
4、公司董事會審計委員會對該日常關聯交易的審核意見為：該關聯交易均為公司及控股子公司生產經營過程中與關聯方發(fā)生的正常業(yè)務往來。公司與上述關聯人進行的關聯交易遵循“公平、公正、公開”的交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形，且上述關聯交易占公司全年的營業(yè)收入和營業(yè)成本的比重較小，故不會因此類交易而對關聯人形成依賴，不會對公司獨立性產生影響，同意將該關聯交易議案提交董事會審議。
5、經公司第五屆監(jiān)事會第二次會議審議，監(jiān)事會認為：公司預計的2014年日常關聯交易是正常的市場采購和銷售行為，定價符合市場交易原則，不存在損害公司和其他股東利益的情況。
6、該議案尚需獲得股東大會的批準，參與該項交易的關聯股東將在股東大會上對相關事項回避表決。
�。ǘ┣按稳粘ｊP聯交易的預計和執(zhí)行情況
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
上年（前次）預計金額
上年（前次）實際發(fā)生金額
預計金額與實際發(fā)生金額差異較大的原因
向關聯人購買商品
新疆鑫奧國際貿易有限公司
2,400
1,444.31
公司采購甲醇采取招標方式，該關聯人中標數量較年初預計額減少。
新疆天北能源有限責任公司
2,200
1,265.76
生產裝置氫氣原料部分外購，致使天然氣用量大幅減少，公司對其采購量減少。
新疆獨山子石油化工總廠
150
148.34
新疆獨山子天利實業(yè)總公司
570
239.98
向關聯人銷售產品、商品
阿拉山口天利高新工貿有限責任公司
2,100
0
公司甲乙酮產品出口主要面向中亞市場，該市場不確定性較大，預計的客戶情況發(fā)生了較大變化，使得預計的出口業(yè)務未完成。
接受關聯人提供的勞務
新疆獨山子石油化工總廠
400
369.78
合計
7,820
3,468.17
�。ㄈ┍敬稳粘ｊP聯交易預計金額和類別
單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
關聯交易內容
本次預計金額
本年年初至披露日與關聯人累計已發(fā)生的交易金額
上年實際發(fā)生金額
占同類業(yè)務比例（%）
本次預計金額與上年實際發(fā)生金額差異較大的原因
向關聯人購買商品
新疆獨山子天利實業(yè)總公司
勞保用品
300
1.20
239.98
1.02
新疆獨山子石油化工總廠
暖氣
500
/
148.34
1.25
新疆天北能源有限責任公司
天然氣
3900
248.63
1,265.76
7.84
根據公司今年生產計劃，天然氣需求量增加，同時考慮天然氣價格上漲因素，故預計交易金額較上年增加。
向關聯人銷售商品
阿拉山口天利高新工貿有限責任公司
甲乙酮、己二酸等公司產品
2500
21.83
0
公司擬借助參股公司外貿平臺，加大甲乙酮產品及己二酸產品的出口
新疆獨山子天利實業(yè)總公司
工程
250
/
259.95
9.13
向關聯人提供勞務
新疆獨山子石油化工總廠
警衛(wèi)消防費
700
90
358.62
5.37
接受關聯人提供的勞務
新疆獨山子石油化工總廠
運費
600
45.64
369.78
5.82
合計
8750
407.30
2642.43
二、關聯方介紹和關聯關系
（一）新疆獨山子天利實業(yè)總公司
1、基本情況
該公司成立于1989年, 注冊資本14,000萬元，注冊地址：獨山子區(qū)南海路15號，法定代表人：肖江。經營范圍：植物油加工和銷售，普通貨物運輸服務；甲苯，易燃液體；苯、二甲苯異構體混合物銷售；石化產品及原材料，石化機械及運輸設備配件銷售、房屋租賃、國內商業(yè)、木器制作零售，經營本企業(yè)及成員企業(yè)自產產品和技術的進出口業(yè)務、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進出口業(yè)務；經營來料加工和“三來一補”業(yè)務、勞動防護用品、針織品生產銷售、綠化服務、裝卸服務等。
2、與公司的關聯關系
該公司是本公司第一大股東，持有本公司22.86%的股份，公司董事肖江先生擔任該公司法定代表人、董事長、總經理、黨委副書記，公司監(jiān)事肖永勝先生擔任該公司黨委書記、副總經理，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款、第（三）款規(guī)定之情形，是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該公司依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過550 萬元。
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1、基本情況
該廠成立于2005年6月9日，注冊資本1,308,654,000.00元，注冊地址：克拉瑪依市獨山子區(qū)北京路6號，法定代表人：陳俊豪。經營范圍：許可經營項目：石油天然氣開采；原油加工及石油制品制造；貨物運輸；汽車修理；營業(yè)性演出；電影放映；文體活動；餐飲；住宿；煙酒零售；供電、燃氣、自來水、熱力生產及供應；生活用燃料零售，金屬壓力容器設計與制造；互聯網信息服務；廣播電視傳輸服務；苗林花卉生產。一般經營項目：房屋土木工程建筑；建筑安裝；建筑裝飾；房地產；防雷工程施工；合成材料設計與制造；煉化生產專用設備制造；汽車配件銷售；電信和其他信息傳輸服務；市政公共設施；園林綠化；苗林花卉銷售；廣告業(yè)務；房屋設備租賃；進出口業(yè)務；金屬構件制造與銷售；物業(yè)管理；產品特征、特性檢驗、計量、認證、其他技術檢測服務。
2、與公司的關聯關系
該廠是本公司第二大股東，持有本公司無限售條件流通股94,471,638股，占本公司總股本的16.34%，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（四）款規(guī)定之情形，是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該廠依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過1,800萬元。
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1、基本情況
該公司成立于2002年2月，注冊資本6,000萬元，注冊地址：克拉瑪依市獨山子區(qū)韶山路27號，法定代表人：喬成。經營范圍：天然氣零售、天然氣管道輸氣、天然氣應用技術開發(fā)與技術服務；化工產品、機械設備、五金交電銷售等。
2、與公司的關聯關系
公司副總經理戚貴華先生擔任該公司副董事長，公司總工程師宋清山先生擔任該公司董事，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定之情形，該公司是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該公司依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況良好，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過3900萬元。
�。ㄋ模┌⒗娇谔炖咝鹿べQ有限責任公司
1、基本情況
該公司成立于2001年2月，注冊資本1,000萬元，注冊地址：阿拉山口博爾塔拉街9號，法定代表人：楊寧。經營范圍：許可經營項目：易燃液體（第3.1類、第3.2類、第3.3類）、壓縮氣體及液化氣體（2.1類、2.2類）、易燃固體（第4.1類）、氧化劑和有機過氧化物（第5.1類）、有毒品（第6.1類）、腐蝕品（第8.1類、8.2類）、成品油除外、劇毒品除外。一般經營項目：機械產品、機電產品、五金交電、農副產品、土特產品、日用百貨、辦公自動化產品、計算機軟硬件、輕工產品、建筑材料，化工產品等的銷售，貨物與技術的進出口業(yè)務，邊境小額貿易等。
2、與公司的關聯關系
公司副總經理楊寧先生擔任該公司法定代表人兼執(zhí)行董事，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）款規(guī)定之情形，該公司是本公司的關聯法人。
3、履約能力分析
該公司依法存續(xù)經營，生產經營情況和財務狀況正常，以往的交易均能正常履約。
4、日常關聯交易總額：預計不超過2,500萬元。
三、關聯交易主要內容和定價政策
（一）本公司與上述關聯方之間的關聯交易的價格將遵循以下原則確定：
1、有國家規(guī)定價格的，依照該價格進行；
2、沒有政府定價的，有可適用行業(yè)價格標準的，依照該價格進行；
3、如無適用的行業(yè)價格標準，依據市場價格進行；
4、沒有市場價參照的，參照產品或服務的實際成本加合理的利潤進行。
�。ǘ┙灰椎闹饕獌热菁皡f(xié)議簽署情況
1、2013年9月，公司控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司之全資子公司克拉瑪依市獨山子天誼建筑安裝工程有限公司通過招標，中標了新疆獨山子天利實業(yè)總公司道路工程，合同價款225萬元。
2、2011年10月、2012年12月、2013年8月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司、新疆天虹實業(yè)有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了“供用熱合同”，收費標準為：工業(yè)供暖部分按5.6元/月.平方米(建筑面積)，其他部分按5.0元/月.平方米(建筑面積)。每年額定供熱天數為6個月，每年付款方式為現金一次性付清(按實際供暖面積結算)。合同有效期3年。
3、2012年3月、2013年5月，公司及控股子公司新疆藍德精細石油化工股份有限公司分別與新疆獨山子石油化工總廠通勤客運公司簽訂了“車輛租用協(xié)議書”，向其租用大巴車接送員工上下班。根據運輸市場運價情況，雙方協(xié)商，租用車輛運價74元/小時，倒班車按當月全天(8小時/天.輛)、白班車按周(8小時/天.輛)計算值班運費，付款方式為現金支付。
4、2014年1月，公司與新疆獨山子石油化工總廠簽訂了《供應處門禁管理及消防監(jiān)控業(yè)務承攬合同》，由公司承攬獨山子石化總廠供應總庫及辦公樓門禁管理及消防監(jiān)控業(yè)務。合同金額610.87萬元，合同有效期一年。
5、2014年3月，公司與新疆天北能源有限責任公司簽訂了“買賣協(xié)議”，公司2014年向該方采購天然氣不超過3,900萬元，付款方式為現金支付。
6、2014年1月，公司與阿拉山口天利高新工貿有限責任公司簽訂了“買賣協(xié)議”， 公司2014年向該方銷售甲乙酮、己二酸等公司產品不超過2,500萬元，付款方式為現金支付。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
在購買商品以及銷售商品事項上發(fā)生的關聯交易是利用關聯方的市場網絡和銷售渠道優(yōu)勢，降低采購成本，并且可以積極開拓市場，增加產品銷量，減少公司在市場開發(fā)方面的投入；在采購暖氣和在接受運輸勞務事項上發(fā)生的關聯交易事項上，旨在利用獨山子本地成熟可靠的供暖、交通等生產配套服務優(yōu)勢，降低采購成本。在提供勞務事項上發(fā)生的關聯交易可以合理分流公司人員，降低用工成本。
公司與關聯方的交易均為生產經營過程中的業(yè)務往來，有利于提高公司生產經營的保障程度，提高生產經營的穩(wěn)定性和安全性，這些關聯交易是正常生產經營所必需的，以后仍將延續(xù)進行。公司的關聯交易是建立在符合市場原則的基礎上的，有利于實現優(yōu)勢互補，更有利于降低成本。
各項交易定價結算辦法是以市場價格為基礎，交易的風險可控，體現公平交易、協(xié)商一致的原則，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期以及未來財務狀況、經營成果產生影響。
公司相對于控股股東及其他各關聯方，在業(yè)務、人員、資產、機構、財務等方面獨立，上述關聯交易不會對公司的獨立性構成影響，公司主要業(yè)務沒有因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、備查文件
1、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆董事會第二次會議決議；
2、新疆獨山子天利高新技術股份有限公司第五屆監(jiān)事會第二次會議決議；
3、董事會審計委員會2014年第一次會議決議；
4、獨立董事意見。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日
證券代碼：600339 股票簡稱：天利高新 編號：臨2014-009
新疆獨山子天利高新技術股份
有限公司
關于修改《公司章程》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、因公司經營范圍發(fā)生變化，現根據中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關規(guī)定，對《公司章程》中相關條款進行修改：
原《公司章程》2.2條 經依法登記，公司的經營范圍為：
主營業(yè)務：許可經營項目：普通貨物運輸；甲基叔丁基醚、液化石油氣、2-丁酮、2-丁醇、氫氣、硝酸、環(huán)己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生產、銷售；鐵路危險貨物托運；管道儲運；住宿、餐飲、美容美發(fā)、娛樂業(yè)經營、煙酒零售、飲料銷售（上述經營項目限所屬分支機構經營）。一般經營項目：高級潤滑油系列添加劑產品、高級瀝青系列產品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精細化工系列產品的科技開發(fā)、生產、儲運和銷售；石油化工技術咨詢服務；經營本企業(yè)及其成員企業(yè)自產產品和技術的進出口業(yè)務；密封件生產和銷售；場地、設備、房屋租賃、日用百貨銷售；洗衣服務；勞務派遣。
公司根據業(yè)務發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經有關政府機關批準,可適時調整經營范圍和方式。
公司根據業(yè)務發(fā)展的需要，經政府主管部門批準，可在國內外設立子公司和分公司。
現修改為：2.2條 經依法登記，公司的經營范圍為：
主營業(yè)務：許可經營項目：普通貨物運輸；甲基叔丁基醚、液化石油氣、2-丁酮、2-丁醇、氫氣、硝酸、環(huán)己烷、醇酮、二元酸酯、己二酸的生產、銷售；鐵路危險貨物托運；管道儲運；住宿、餐飲、美容美發(fā)、娛樂業(yè)經營、煙酒零售、飲料銷售（上述經營項目限所屬分支機構經營）。一般經營項目：高級潤滑油系列添加劑產品、高級瀝青系列產品、土工合成新材料、塑料原料及制品、精細化工系列產品的科技開發(fā)、生產、儲運和銷售；石油化工技術咨詢服務；經營本企業(yè)及其成員企業(yè)自產產品和技術的進出口業(yè)務；密封件生產和銷售；場地、設備、房屋、車輛租賃、日用百貨銷售；洗衣服務；勞務派遣；停車場服務。
公司根據業(yè)務發(fā)展需要和公司自身發(fā)展能力，經有關政府機關批準，可適時調整經營范圍和方式。
公司根據業(yè)務發(fā)展的需要，經政府主管部門批準，可在國內外設立子公司和分公司。
二、根據中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號―上市公司現金分紅》、上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》等文件的相關要求，公司對《公司章程》部分條款進行修訂，具體如下：
原《公司章程》8.1.7條 公司利潤分配政策為：公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持續(xù)發(fā)展，公司利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
公司可采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利，并遵守下列規(guī)定：
�。ㄒ唬┕緦嵤┈F金分紅應當至少同時滿足以下條件：
公司該年度實現盈利（扣除非經常性損益后），且該年度實現的可分配利潤為正值；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
（二）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
�。ㄈ┕疽话氵M行年度現金分紅，可以進行中期現金分紅。公司經營發(fā)展良好時，在保證公司股本規(guī)模前提下，可根據業(yè)績情況，提出股票股利分配方案。
�。ㄋ模┕纠麧櫡峙漕A案由董事會提出，獨立董事發(fā)表獨立意見，經股東大會審議批準。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當充分聽取中小股東的意見和訴求，公司可通過熱線電話、投資者關系平臺、電子郵件等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
（五）公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，公司除召開股東大會現場會議外，還向股東提供網絡形式的投票平臺。
�。┕驹诙ㄆ趫蟾嬷信冬F金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。
�。ㄆ撸┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
�。ò耍┕镜睦麧櫡峙湔卟坏秒S意變更。如因生產經營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者外部經營環(huán)境發(fā)生變化，確需調整上述利潤分配政策的，應由董事會以保護股東利益為出發(fā)點，在不違反有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的前提下，向股東大會提出利潤分配政策的修改方案；獨立董事應對利潤分配政策修改的合理性發(fā)表意見；公司利潤分配政策的調整需經出席股東大會的股東所持表決權 2/3以上通過后生效。
現修改為：8.1.7條 公司利潤分配政策為：公司的利潤分配應兼顧對投資者的合理投資回報以及公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
利潤分配遵守下列規(guī)定：
（一）公司可采取現金、股票或者現金和股票相結合的方式分配股利，并優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式，公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。
�。ǘ┕緦嵤┈F金分紅的條件：
公司當年盈利、可供分配利潤為正且公司的現金流可以滿足公司日常經營和可持續(xù)發(fā)展需求時，公司進行現金分紅。
出現以下情形之一的，公司可不進行現金分紅:
1、合并報表或母公司報表當年度未實現盈利；
2、合并報表或母公司報表當年度經營性現金流量凈額或者現金流量凈額為負數；
3、合并報表或母公司報表期末資產負債率超過70%（包括70%）；
4、合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數；
5、公司財務報告被審計機構出具非標準無保留意見；
6、公司在可預見的未來一定時期內存在重大投資或現金支出計劃，進行現金分紅可能導致公司現金流無法滿足公司經營或投資需要。
（三）公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。
�。ㄋ模┰趯嶋H分紅時，公司董事會應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，按照本章程規(guī)定的程序，區(qū)分下列情形，擬定差異化的利潤分配方案：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
4、公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以參照前項規(guī)定處理。
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
�。ㄎ澹┕疽话氵M行年度現金分紅，經股東大會審議通過，可以進行中期現金分紅。
�。┕窘洜I發(fā)展良好時，根據經營需要及業(yè)績增長情況，可提出股票股利分配方案。
公司在確定以股票方式分配利潤時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的股本規(guī)模是否與公司目前的經營規(guī)模、盈利增長速度相適應，以確潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
�。ㄆ撸┕纠麧櫡峙漕A案由董事會提出，獨立董事發(fā)表獨立意見，經股東大會審議批準。
公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當充分聽取中小股東的意見和訴求，公司可通過熱線電話、投資者關系平臺、電子郵件等方式主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
公司切實保障社會公眾股股東參與股東大會對利潤分配預案表決的權利，董事會、獨立董事和持股5%以上的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
�。ò耍┕井斈暧聲醋龀霈F金分紅預案的，公司除召開股東大會現場會議外，還向股東提供網絡形式的投票平臺。
（九）公司在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執(zhí)行情況,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有車間降溫設備、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)保空調降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。。
公司當年盈利但董事會未做出現金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。
�。ㄊ┐嬖诠蓶|違規(guī)占用公司資金情況的，公司扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
�。ㄊ唬┕纠麧櫡峙湔叩闹贫靶薷某绦�
公司利潤分配政策的制訂和修改由公司董事會向公司股東大會提出，公司董事會在利潤分配政策的制定過程中，應與獨立董事充分討論，在考慮對股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學回報的基礎上，形成利潤分配政策。
公司因生產經營情況、投資規(guī)劃、長期發(fā)展的需要，或者外部經營環(huán)境發(fā)生變化，確需對《公司章程》規(guī)定的現金分紅政策進行調整或者變更的，董事會應充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護，并征求獨立董事意見，向股東大會提出修改利潤分配政策的提案并詳細說明修改利潤分配政策的原因。
董事會制訂和修改利潤分配政策，需經董事會過半數以上表決通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制訂或修改發(fā)表獨立意見。
股東大會審議公司利潤分配政策或其修改方案，需經出席股東大會股東所持有效表決權的三分之二以上通過。
本次章程修改經公司第五屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交公司2013年度股東大會以特別決議審議通過后生效。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日
證券代碼：600339 股票簡稱：天利高新 編號：臨2014-010
新疆獨山子天利高新技術
股份有限公司項目投資公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：甲乙酮原料及產品升級優(yōu)化技改項目15萬噸/年丁烯異構化、5萬噸/年MTBE及配套單元。
投資金額：30,507萬元。
特別風險提示：項目需經相關審批后方可實施，可能有未獲批準的風險；項目投產后能否實現預期效益存在一定的不確定性。
一、投資概述
為緊抓市場機遇，充分利用獨山子地區(qū)的碳四資源，增加產品附加值，提高公司的整體效益，新疆獨山子天利高新技術股份有限公司（以下簡稱“天利高新”或“公司”）擬投資建設“甲乙酮原料及產品升級優(yōu)化技改項目15萬噸/年丁烯異構化、5萬噸/年MTBE及配套單元”項目。本項目的建成，將增加低硫MTBE產品4.44萬噸/年，高純異丁烷1.5萬噸/年，公司新增年均凈利潤8,775萬元，同時可改善現有甲乙酮裝置的原料質量。從項目的技術經濟數據和目前的市場調研分析，本項目盈利和回報穩(wěn)定，且具有較強的市場競爭力。
上述投資未構成關聯交易，也不屬于重大資產重組事項。
二、項目基本情況
1、項目建設的背景和定位
獨山子石化公司碳四資源共約15萬噸/年，其中正丁烯約7.1萬噸/年，為充分利用該資源、改善天利高新產品結構，提高市場競爭和抗風險能力。公司擬投資建設甲乙酮原料及產品升級優(yōu)化技改項目15萬噸/年丁烯異構化、5萬噸/年MTBE及配套單元。
2、項目建設內容和規(guī)模
該項目包括8萬噸/年碳四加氫精制單元、15萬噸/年丁烯異構化單元、5萬噸/年MTBE單元、7萬噸/年碳四飽和加氫單元四個單元；以及液化烴罐區(qū)、液體罐區(qū)、裝置機柜間、污水提升池等配套設施。
3、項目總投資及資金來源
項目計劃總投資30,507萬元，其設投資26,261萬元、建設期利息630萬元、流動資金3,617萬元。 資金來源于公司自有資金和外部籌資。
4、項目建設期
該項目建設期為12個月，建設投資在建設期全部投入，流動資金按生產計劃投入。
5、項目可行性分析
（1）原料供應可靠
本項目的原料來自獨山子石化公司，原料供應穩(wěn)定可靠。
（2）技術成熟可靠
碳四加氫精制采用低溫選擇加氫復合丁烯-1異構化技術，混合烯烴異構化（丁烯-1、丁烯-2異構化成異丁烯）采用國內自行開發(fā)的低壓異構工藝，MTBE裝置根據本裝置異構化后碳四中異丁烯含量高的特點，采用國內成熟的固定床+外循環(huán)+催化精餾技術，碳四飽和加氫精制同樣采用低溫選擇加氫技術。該等技術已在國內多套裝置上成功應用，工藝成熟、裝置運行平穩(wěn)，安全可靠，技術風險可控。
�。�3）產品銷售穩(wěn)定可靠
本項目MTBE等產品主要在疆內銷售，剩余的飽和碳四等產品為化工市場重要的原料，本地市場需求較大，產品市場穩(wěn)定，產品的銷售有保障。
�。�4）公司有雄厚工程技術基礎
天利高新多年從事碳四后加工業(yè)務，已建有MTBE裝置和甲乙酮裝置，和本項目工藝類似。近年來公司培育了大量的工程技術人員和操作人員，可以有力的保障本項目的成功運行。
�。�5）公司有大量的可依托資源
本裝置擬建在天利高新工業(yè)園區(qū)甲乙酮裝置北側預留空地，交通運輸方便，可依托原有蒸汽、電力、壓縮空氣、消防、污水處理、儲運等系統(tǒng)，降低公用工程的投資。
綜上，本項目原料來源有保障，產品有市場，采用的工藝技術先進、成熟可靠，公用工程盡量依托現有設施，減少投資，裝置的能耗和生產成本較低，達到國內先進水平。
三、投資對上市公司的影響
該項目總投資30,507萬元，項目建成后可實現年均營業(yè)收入75,822萬元，年均凈利潤8,775萬元�？偼顿Y收益率：39.41 %，項目投資財務內部收益率 （稅后）：35.5 %，項目投資回收期（稅后）：3.95年，借款償還期：3.54年，平均償債備付率142.36%，平均利息備付率936 %。項目經濟效益較好且具有較強的抗風險能力。項目順利實施后，有利于提高公司盈利能力和抗風險能力。
四、投資的風險分析
1、市場方面的風險
項目將來的盈利能力受到行業(yè)、市場等外部環(huán)境因素的影響，主要原料、產品價格的波動將直接影響項目的盈利水平，同類產品新增產能的投放、將來的市場競爭也會對市場供求關系造成影響，存在一定的市場風險。
2、投資增加的風險
近年來設備和材料的市場價格波動較大，可能存在工程物資及建設費用上漲，項目建設成本控制超預算的風險。公司將加強項目管理，精心組織項目招標，合理控制項目各項費用，科學控制項目成本不超預算。
3、項目審批的風險
本項目尚需經公司股東大會及相關政府部門審批后方可開工建設，能否獲得批準或核準，以及獲得相關批準或核準的時間，均存在不確定性。
五、備查文件
1、第五屆董事會第二次會議決議。
特此公告。
新疆獨山子天利高新技術股份有限公司董事會
二O一四年三月二十六日來源上海證券報)
證券代碼：002643 證券簡稱： 公告編號：2014-011
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
第三屆董事會第一次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經煙臺萬潤精細化工股份有限公司（以下簡稱 “公司”）全體董事一致同意，公司第三屆董事會第一次會議于2014年3月26日以現場表決方式于公司本部辦公樓三樓會議室召開，會議通知于2014年3月21日以電子郵件方式發(fā)送至全體董事。會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名，本次會議由趙鳳岐先生主持，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，經表決，會議通過了如下決議：
一、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆董事會董事長的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
選舉趙鳳岐先生為公司第三屆董事會董事長，任期與本屆董事會一致。
二、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆董事會副董事長的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
選舉孫佃民先生為公司第三屆董事會副董事長，任期與本屆董事會一致。
三、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司總經理的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任王忠立先生為公司總經理，任期與本屆董事會一致。
四、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司副總經理、財務負責人等高級管理人員的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任戴秀云女士為公司財務負責人，聘任王煥杰先生、付少邦先生、肖永強先生為公司副總經理，任期與本屆董事會一致。
聘任人員簡歷見附件。
五、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司董事會秘書的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任王煥杰先生為公司董事會秘書，任期與本屆董事會一致。
公司獨立董事就上述相關事項發(fā)表了獨立意見，《獨立董事關于相關事項的獨立意見》詳見巨潮資訊網 （
六、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆董事會專門委員會委員的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
選舉董事會各專門委員會委員如下，任期與本屆董事會一致。
1、董事會戰(zhàn)略委員會：由三位成員構成，董事長趙鳳岐先生擔任召集人，副董事長孫佃民先生、獨立董事邸曉峰先生擔任該委員會委員。
2、董事會薪酬與考核委員會：由三位成員構成，獨立董事邸曉峰先生擔任該委員會召集人，獨立董事佐卓先生、董事孫凱先生為該委員會委員。
3、董事會審計委員會：由三位成員構成，獨立董事任輝先生擔任該委員會召集人，獨立董事佐卓先生、董事馬慧女士為該委員會委員。
4、董事會提名委員會：由三位成員構成，獨立董事佐卓先生擔任該委員會召集人，獨立董事任輝先生、董事劉范利先生為該委員會委員。
七、審議并通過了《煙臺萬潤：關于聘任公司證券事務代表的議案》；
表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權。
同意聘任于書敏先生為公司證券事務代表,鋒速達通風降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風降溫風機產品制造經驗，鋒速達產品系列有車間降溫設備、鋒速達降溫風機、鋒速達通風型降溫風機、鋒速達靜音型降溫風機、鋒速達加強型降溫風機、鋒速達方型降溫風機、鋒速達喇叭型降溫風機、鋒速達玻璃鋼降溫風機、鋒速達降溫風機專用水簾、鋒速達環(huán)�？照{、鋒速達降溫風機配件等。廣泛應用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風換氣、溫度調控。所有產品都經過嚴格質量檢驗，保證產品技術過硬，工藝精良，質量可靠。產品以低廉的運營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風機工程、降溫風機水簾通風降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{降工程、無塵室通風工程、工廠車間降溫工程。。
聘任人員簡歷見附件。
備查文件：第三屆董事會第一次會議決議
特此公告。
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
董事會
2014年3月28日
附件：
簡歷
王煥杰先生，副總經理、董事會秘書，中國國籍，無境外永久居留權，1970年生，大學本科，中共黨員，工程師，已取得董事會秘書資格證書。1993年至1995年7月在煙臺開發(fā)區(qū)精細化工公司工作；1995年7月起在煙臺萬潤工作，歷任合成車間主任、計劃部部長、市場部部長、總經理助理、副總經理兼董事會秘書；2008年3月至今任公司副總經理、董事會秘書。王煥杰先生持有本公司股票2,512,200股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
王煥杰先生電話
王煥杰先生傳真
王煥杰先生電子信箱
hjwang@valiant-cn.com
戴秀云女士，財務負責人，中國國籍，無境外永久居留權，1951年生，會計師，中共黨員。1970年起在黑龍江省賓縣廣播器材廠從事材料會計工作，1973年起在黑龍江省賓縣糖廠從事統(tǒng)計工作，1980年起在黑龍江賓縣毛巾廠任主管會計、經營副廠長，1993年起在工業(yè)公司任財務部長，1995年起在煙臺萬潤任總會計師。2008年3月至今任公司財務負責人。戴秀云女士持有本公司股票854,800股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
付少邦先生，副總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1969年生，大學本科，工程師。1993年至1995年7月在煙臺開發(fā)區(qū)精細化工公司工作；1995年7月起在煙臺萬潤工作，歷任合成車間主任、生產部部長、總經理助理，副總經理；2008年3月至今任公司副總經理。付少邦先生持有本公司股票717,400股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
肖永強先生，副總經理，中國國籍，無境外永久居留權，1952年出生，大專學歷，中共黨員，會計師。1971年12月起在棲霞亭口供銷社工作；1973年9月起在煙臺商業(yè)學校學習；1975年8月起在煙臺市供銷社工作，歷任基層科科員、飲食服務科副科長、科技工業(yè)科科長、審計監(jiān)察處處長、企業(yè)管理處處長、財務會計處處長、主任助理等職；1999年3月起在煙臺萬潤工作，歷任黨支部副書記、黨支部書記、副總經理、工會主席等職；2008年3月至2014年3月任煙臺萬潤董事，2008年3月至今任煙臺萬潤副總經理。肖永強先生持有本公司股票555,900股，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
于書敏先生，中國國籍，無境外永久居留權，1983年出生，大學本科學歷。2006年至2012年期間先后在煙臺萬潤精細化工股份有限公司市場部、審計部、戰(zhàn)略規(guī)劃室任職，2012年1月至今任煙臺萬潤精細化工股份有限公司證券事務代表。于書敏先生未持有本公司股票，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關聯關系，未受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
于書敏先生電話
于書敏先生傳真
于書敏先生電子信箱
yushumin@valiant-cn.com
證券代碼：002643 證券簡稱：煙臺萬潤 公告編號：2014-012
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第一次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
經煙臺萬潤精細化工股份有限公司（以下簡稱 “公司”）全體監(jiān)事一致同意，公司第三屆監(jiān)事會第一次會議于2014年3月26日以現場表決方式于公司本部辦公樓三樓會議室召開，會議通知于2014年3月21日以電子郵件方式發(fā)送至全體監(jiān)事。會議應參加表決監(jiān)事5名，實際參加表決監(jiān)事5名，會議由杜樂先生主持，符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，經表決，會議通過了如下決議：
一、審議并通過了《煙臺萬潤：關于選舉第三屆監(jiān)事會主席的議案》；
表決情況：5票同意、0票反對、0票棄權。
選舉杜樂先生擔任公司第三屆監(jiān)事會主席，任期與本屆監(jiān)事會一致。
備查文件：第三屆監(jiān)事會第一次會議決議
特此公告。
煙臺萬潤精細化工股份有限公司
監(jiān)事會
2014年3月28日來源上海證券報)
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