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屋頂風機廠家:“妖股”暴風大熱之后 拆vie架構回a股成潮奧巴馬為

“妖股”暴風大熱之后 拆VIE架構回A股成潮騰訊科技 雷建平 5月6日報道兩個月前上市的“妖股”暴風科技（300431.SZ）正在A股市場創(chuàng)造一個奇跡：自3月25日上市到5月5日，暴風科技已連續(xù)創(chuàng)造了29個漲停，其股價也從發(fā)行價7.14元暴漲至148.27元，市值已達178億元、市盈率424.2倍，甚至在逼近行業(yè)老大優(yōu)酷土豆的市值（33.79億美元，約207億元）。A股上市的樂視網（300104.SZ）今天的市盈率已達290.7倍，市值更突破千億元，已是優(yōu)酷土豆的5倍。早前上市的中文在線（300364.SZ）也已創(chuàng)造25個漲停，市值近百億元。除暴風科技、樂視、中文在線外,濕簾風機，當前分眾傳媒、盛大游戲、完美世界等正籌備回歸A股。老牌社區(qū)天涯爆出籌備新三板，連一向文藝范的錘子科技也被投資人勸說沖擊新三板。國內資本市場如此之火，以至于易凱資本CEO王冉感嘆道：優(yōu)秀創(chuàng)業(yè)公司選擇A股或者新三板必將成為難以逆轉的趨勢。王冉曾說，“我昨天到今天共見9家處在B輪、C輪和D輪階段互聯(lián)網公司，其中4家明確表示準備拆VIE上新三板，1家準備拆VIE上創(chuàng)業(yè)板，1家準備分拆部分業(yè)務上新三板�！北姸嗷ヂ�(lián)網企業(yè)想分享暴風科技、樂視在A股中的盛宴，就必然要拆除VIE架構，現(xiàn)實問題是，如何拆除VIE架構？騰訊科技此文或許能給眾多互聯(lián)網企業(yè)一個滿意的答案。暴風案例：IDG美元基金換成人民幣基金說起暴風科技如今在資本市場的無限風光，也得說說當初暴風科技在資本市場的不如意。暴風科技招股書顯示了其設立VIE和拆除VIE的全過程：2005年8月，馮鑫(微博)團隊注冊成立酷熱科技，作為視頻軟件開發(fā)、運營主體。2006年5月，馮鑫團隊在投資人指導下設立境外公司Kuree。同年8月及12月，IDG分兩次投入300萬美元，獲得Kuree的32%股權（馮鑫持股36.17%）。2006年9月，Kuree收購暴風影音的軟件、技術秘密及商標、域名。不久，暴風影音知識產權與酷熱科技積累的技術一起被注入馮鑫團隊控制的暴風網際。2007年7月，Kuree 再次向IDG融500萬美元。融資完成后，IDG、馮鑫持股分別持有Kuree的43.1%和31.5%，財務投資者持股開始高于創(chuàng)始人。2008年11月，IDG聯(lián)合經緯投入600萬美元，資本話語權進一步加強。到2010年1月，IDG、馮鑫、經緯及員工分別持有Kuree的37.7%、33.5%、7.4%和11.2%。在優(yōu)酷土豆燒錢大戰(zhàn)之際，暴風科技團隊面臨議價能力不足、融資額偏低、話語權隨股比迅速流失等問題。一句話，暴風科技當時不被看好，后在IDG熊曉鴿(微博)建議下回歸A股。這時候，暴風科技需要消除VIE架構：股東中的美元基金需退出，人民幣基金要接盤。到2010年6月，暴風科技與和諧成長、金石投資等新投資者達成協(xié)議，各方以4148萬美元的價格從IDG、經緯回購股份。到2012年暴風科技才完全消除VIE架構，成為內資企業(yè)。如今暴風科技在資本市場火爆，美元基金卻錯失良機，為何美元基金當初愿意退出？既然IDG退出暴風科技，為何熊曉鴿又與暴風科技CEO馮鑫一起出現(xiàn)在暴風科技上市現(xiàn)場？這一切的答案在于，IDG并未完全退出暴風科技，而是其美元基金換成人民幣基金。當前暴風科技的第二大股東和諧成長基金即為IDG旗下人民幣基金，其仍持有10%左右的股份。資料顯示，IDG在2010年完成募集總規(guī)模為35億元的人民幣基金——和諧成長投資基金，這其中，全國社會保障基金理事會出資12億元，中科院下屬單位國科控股出資10億元。不過，這卻無法解釋經緯是否甘心退出暴風科技，暴風科技是否對經緯有補償協(xié)議？當騰訊科技追問這一問題時，暴風科技CEO馮鑫、暴風科技投資人蔡文勝均拒絕回答。拆除VIE并非易事：時間成本高昂互聯(lián)網企業(yè)國內上市為何一定要拆除VIE架構？漢理資本CEO錢學鋒對騰訊科技表示，其關鍵因素是，互聯(lián)網企業(yè)中外合資（外商投資）模式拿不到ICP牌照，這使得暴風科技等若想回歸A股就必須從外資蛻變成純內資架構。那么，拆除VIE架構的具體流程又是怎么樣的呢？中銀律師賀永軍對騰訊科技表示，拆除VIE形式的實質是將外資全面退出中國外商投資限制行業(yè)。這主要有兩種形式：拆除VIE架構流程圖（騰訊科技配圖）方式一：境內基金接盤境外資產1，由境內實際經營企業(yè)的現(xiàn)有境內股東或其他人民幣投資主體全面接手境內實際經營企業(yè)控制主體股權，因該控制主體為WFOE，只能選擇以現(xiàn)金支付對價形式使境外資本退出；2，解除WFOE與境內實際經營企業(yè)之間業(yè)務債務、收益，股權股息分配等全部協(xié)議；3，根據實際情況考慮是否注銷境外殼母公司。涉及風險：1）境內實際經營企業(yè)實際控制主體變更；2）境內實際經營企業(yè)與WFOE關聯(lián)交易中稅收、外匯登記管理問題（需詳細征詢高級財務師）；3）贖回境內實際經營企業(yè)控制主體股權資金成本；4）協(xié)議解除成本。方式二：過橋并購1，即有意圖并購實際境內企業(yè)的境內投資機構可先采取收購境內實際經營主體WFOE或境外上市母公司股權；2，境內投資機構自行以增發(fā)形式發(fā)行股份募集并購資金；3，境外殼母公司根據實際情況注銷。涉及風險：1）境內實際經營主體將成為境內投資機構子公司，實際控制人變更；2）境內投資機構的挑選；3）境內投資機構是否涉及要約收購問題。從形式看，當初暴風科技回歸IDG資產即采用第一種方式，即IDG人民幣基金接盤美元基金；類似分眾傳媒、學大教育等則應該屬于第二類，屬于境內投資機構過橋并購。實際上，拆除VIE架構并非易事，比如，若阿里巴巴在國內上市就需要將境外權益轉到境內，過程中涉及到系列協(xié)議的終止、廢除等諸多法律問題，需要付出相應的對價。最直接的阻礙是，軟銀、雅虎持有阿里開曼公司股份，阿里開曼公司通過VIE架構控制境內阿里巴巴集團權益，即便軟銀、雅虎愿退出，可能也沒那么大的內地人民幣基金能接盤。更重要的是,屋頂風機廠家，拆除VIE架構需要擺平各個股東之間的關系，彼此利益如何協(xié)調，新的基金進入后又如何劃分股權比例，處理這些的時間成本高昂，至少需要1年的時間。大成律師吳家雄對騰訊科技表示，VIE協(xié)議拆除還要因個案而異，通常需要考慮搭建VIE架構的公司是否已于境外上市。吳家雄指出，如已上市，則需私有化并考慮上市地法律規(guī)定、VIE架構協(xié)議是否已生效且執(zhí)行、是否有投資人在境外控股公司層面進行投資、投資人對VIE架構公司進行投資時是否在境內運營實體安排代持人、搭建VIE架構過程中境內居民股東辦理外管登記情況等分析。天涯遺憾！拆VIE耽誤最佳上市時機就在前幾日，老牌社區(qū)網站天涯披露準備沖刺新三板，并公布一系列數(shù)據：天涯社區(qū)2014年及2013年度，公司的主營業(yè)務收入分別為1.04億元及1.07億元；虧損金額分別為4465萬元和3161萬元。天涯社區(qū)在2014年及2013年度期末的凈資產分別為494.70萬元和2906.55萬元，公司經營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-2571萬元 及-1880萬元。天涯的數(shù)據慘不忍睹，以至于沖刺新三板行為被網友諷刺為是互聯(lián)網爛尾樓要在A股套現(xiàn)。鮮為人知的是，天涯社區(qū)其實早就清除VIE架構。2010年初谷歌(微博)宣布退出中國，到當年6月底，谷歌同意天涯控股以290萬美元的價格回購谷歌持有的天涯100萬股份。不過，到2011年1月，天涯信息、天涯有限、君達創(chuàng)投、倪振東、邢明等人才簽署協(xié)議，宣布協(xié)議控制解除。這意味著從谷歌退出中國到VIE架構解除，天涯花費了1年時間。一位天涯的投資人談及天涯遲遲不能上市時說，主要是拆除VIE架構耽誤時間。這也讓網友感嘆，當年微博出來之前，天涯貓撲紅遍半邊天，可惜，天涯沒很好的抓住機會上市。當然，并非科技企業(yè)回歸A股均需拆分VIE架構——分眾傳媒即是例外。分眾傳媒的具體借殼方案是：1，分眾股東以其持有的T1公司資產與上市公司原有的資產進行置換,降溫水簾；2，置換差額由上市公司向分眾股東以現(xiàn)金+發(fā)行股份的方式支付，同時募集配套資金；3，交易完成后，分眾持有的T1公司資產注入上市公司，分眾原股東取得上市公司控制權；4，借殼上市實際主體為T1公司，考慮到借殼上市存在不確定性，擬在后續(xù)交易方案披露時保留境外持股架構，原股東通過FMCH持有T1公司80%股權，新投資者持有20%股權。借殼上市前和上市后分眾傳媒股權架構（騰訊科技配圖）為何分眾傳媒能保留VIE架構？一位參與分眾傳媒借殼上市的核心人士曾對騰訊科技透露，分眾傳媒并非是以互聯(lián)網的概念國內A股借殼上市，而是以廣告公司的概念上市。上述人士稱，按照國家法律規(guī)定，以廣告公司的概念借殼上市的公司，外資可100%控股，且分眾傳媒本身也沒拿到ICP牌照，因此，分眾傳媒一直還保留了境外持股架構。不過，多數(shù)互聯(lián)網企業(yè)無法做到類似分眾傳媒一樣的借殼上市，仍需拆除VIE架構，而VIE拆分后回歸A股上市起碼需要2-3年的時間，很容易將很多互聯(lián)網企業(yè)拖死。國內機構也意識到這些問題。一位深交所負責人曾透露，國內創(chuàng)業(yè)板將積極研究解決VIE架構企業(yè)回歸A股上市中存在的主要障礙，以加快此類企業(yè)回歸境內上市的進程。在創(chuàng)業(yè)板法律滯后的情況下，新三板也是一個解決方案。一位業(yè)內人士稱，新三板扮演了人民幣基金C輪和D輪的投資角色。新三板讓好公司留在中國，有制度建設意義。漢理資本CEO錢學鋒則透露，從5月開始，浦東自貿區(qū)有政策，外商投資的互聯(lián)網企業(yè)可在自貿區(qū)申請ICP牌照，VIE架構企業(yè)可在自貿區(qū)拿到ICP牌照，這或是一種變通方案。對此，一位分析人士指出，從長遠看，VIE架構畢竟是互聯(lián)網行業(yè)一種過渡方案，未來隨著政策局面打開，必然有越來越多企業(yè)取消VIE架構，回歸到國內資本市場。
奧巴馬為戈德伯格寫悼詞：真正的領袖 　　新浪科技訊 北京時間5月5日晚間消息，美國總統(tǒng)奧巴馬(Barack Obama)周一晚在Facebook上發(fā)布消息，紀念上周五意外去世的科技界知名人士大衛(wèi)?戈德伯格(David Goldberg)。 　　戈德伯格是在線調查服務供應商SurveyMonkey的CEO，也是Facebook首席運營官(COO)謝麗爾?桑德伯格(Sheryl Sandberg)的丈夫。據報道，戈德伯格因從跑步機上摔下而意外身亡。 　　奧巴馬周一晚在白宮的Facebook官方頁面上發(fā)布消息稱：“戈德伯格是一位真正的領袖，總是在想方設法幫助他人，對所有人都大方、友善。他更在意讓一起合作的人，以及自己所愛的人在工作中取得成功，而不在意自己能否成為萬眾矚目的焦點�！� 　　奧巴馬還稱：“作為企業(yè)家，他的才能為許多人創(chuàng)造了機會。他對家人的深愛令人愉快，作為丈夫和父親的榜樣值得我們學習。他的離去讓我們心碎，我們會珍稀他留下的非凡遺產�！� 　　對此，戈德伯格的妻子桑德伯格回復道：“感謝這份美好的敬意�！�(李明)
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