【環(huán)球時報(bào)記者 王曉雄】“白宮的秘密：米歇爾之行花費(fèi)幾何？”《華爾街日報(bào)》26日以此為題報(bào)道稱，第一夫人米歇爾為期一周的訪華結(jié)束，美國特勤局拒絕透露此行的花費(fèi)。實(shí)際上，過去幾十年來，白宮一直不公開總統(tǒng)及第一夫人、副總統(tǒng)的出訪和旅行開支，以防“有心之人”據(jù)此推算出出訪的安保措施�！度A盛頓時報(bào)》稱，米歇爾一家人在北京下榻在威斯汀酒店內(nèi)的總統(tǒng)套房，價格為每晚8400美元，有趣的是，去年美國副總統(tǒng)拜登訪華也曾考慮下榻該酒店，但最終因價格太高作罷。

　　《華爾街日報(bào)》稱，在米歇爾此次訪華前的記者會上，白宮副國家安全顧問羅德斯說：“通常來講，我們不會披露與總統(tǒng)或第一夫人安全相關(guān)的細(xì)節(jié)。”報(bào)道稱，當(dāng)總統(tǒng)和第一夫人旅行時，記者們往往會詢問開銷問題，但一般不會得到答案。白宮給出的原因是：安全。有企圖的人可能會從旅行開支推測出使用的安保級別。上一次有關(guān)總統(tǒng)出訪費(fèi)用被披露還是在1999年，美國政府問責(zé)局結(jié)算了時任總統(tǒng)克林頓出訪非洲、和中國的費(fèi)用，匯總參與出訪的多個部門的信息，對多種軍機(jī)和直升機(jī)每小時的飛行成本等進(jìn)行了計(jì)算。克林頓對中國為期一周的訪問花費(fèi)1800萬美元，為期12天的非洲之行花費(fèi)4300萬美元，而在智利為期5天的訪問花費(fèi)1050萬美元。政府問責(zé)局的總結(jié)顯示，來自美國國防部、國務(wù)院和財(cái)政部共計(jì)超過500名員工為克林頓訪華提供支持，每次出訪中，來自不同政府部門的官員要在總統(tǒng)抵達(dá)之前飛往該國3次，商討流程問題并制訂安全計(jì)劃�？傞_支中的一大部分是飛機(jī)飛行成本，如“空軍一號”和其他軍機(jī)或直升機(jī)。此外，該開支不包括特勤局的開支。他們的開支被列為機(jī)密信息，這意味著總統(tǒng)訪問之旅的開支總額可能會更高。

　　2010年奧巴馬訪問，當(dāng)時有媒體報(bào)道稱此訪每天花費(fèi)2億美元。白宮回應(yīng)稱這一數(shù)字被大幅夸大，但并未提供具體的開支數(shù)字。同年，米歇爾攜女兒赴度假，被民間組織計(jì)算出花費(fèi)45萬美元，引發(fā)批評�！度A爾街日報(bào)》稱，第一夫人出訪不能乘坐商業(yè)飛機(jī)，必須出動軍機(jī)，這是出訪成本高的主要原因。此外，《華盛頓時報(bào)》24日報(bào)道稱，2013年12月，美國副總統(tǒng)拜登訪華時也曾想下榻鄰近美國駐華大使館的威斯汀酒店，但要求減價后與預(yù)算仍有巨大差距。拜登最終下榻另一家酒店，其訪問團(tuán)隊(duì)共占用213個房間，花費(fèi)超過38萬美元。

責(zé)任編輯：王一

　　證券代碼：600642 股票簡稱： 編號：臨2014―004

　　申能股份有限公司

　　第七屆董事會第十三次會議決議公告

　　申能股份有限公司第七屆董事會第十三次會議于2014年3月26日在上海召開。公司于2014年3月17日以書面方式通知全體董事。會議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事10名。董事張建偉委托董事吳建雄代為表決，其中第十一、十二項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)委托董事徐國寶代為表決。監(jiān)事會成員列席了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議由董事長吳建雄主持，審議并通過了以下決議：

　　一、以全票同意通過了《申能股份有限公司2013年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。

　　二、以全票同意通過了《申能股份有限公司2013年度董事會工作報(bào)告》。

　　三、以全票同意通過了《申能股份有限公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　　四、以全票同意通過了《申能股份有限公司2013年度利潤分配預(yù)案》。

　　本次利潤分配的依據(jù)：根據(jù)公司2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，2013年度母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤214,321萬元，扣除按當(dāng)期凈利潤的10%提取法定盈余公積21,432萬元和按40%提取的任意盈余公積85,728萬元，當(dāng)年尚余可供股東分配利潤107,161萬元，加上年初未分配利潤119,551萬元，扣除2012年度現(xiàn)金紅利分配54,624萬元，本年末可供股東分配的利潤余額為172,088萬元。

　　本次利潤分配預(yù)案為：按2013年底總股本455,204萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.00元（含稅），預(yù)計(jì)分配現(xiàn)金股利91,041萬元。尚余未分配利潤81,047萬元，結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。

　　以上利潤分配預(yù)案，尚需經(jīng)股東大會審議通過。

　　五、以全票同意通過了《申能股份有限公司2013年度報(bào)告》及其摘要。

　　六、以全票同意通過了《申能股份有限公司2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

　　七、以全票同意通過了《申能股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》（具體內(nèi)容詳見同日披露的《申能股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》）。

　　八、以全票同意通過了《申能股份有限公司2013年度社會責(zé)任報(bào)告》（具體內(nèi)容詳見同日披露的《申能股份有限公司2013年度社會責(zé)任報(bào)告》）。

　　九、以全票同意通過了續(xù)聘上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，并支付其2013年度審計(jì)報(bào)酬71萬元。

　　十、以全票同意通過了續(xù)聘上會會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)并支付其2013年度審計(jì)報(bào)酬55萬元。

　　十一、經(jīng)關(guān)聯(lián)方董事吳建雄、葛維昌、孫?回避表決，非關(guān)聯(lián)方董事全票同意通過了《申能股份有限公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購銷的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》（具體內(nèi)容詳見同日披露的《公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購銷的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的公告》）。

　　十二、經(jīng)關(guān)聯(lián)方董事吳建雄、葛維昌、孫?回避表決，非關(guān)聯(lián)方董事全票同意通過了《申能股份有限公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》（具體內(nèi)容詳見同日披露的《公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的公告》）。

　　十三、以全票同意通過了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》（具體內(nèi)容詳見同日披露的《申能股份有限公司關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的公告》）。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事會

　　2014年3月28日

　　證券代碼：600642 股票簡稱：申能股份 編號：臨2014―005

　　申能股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

　　2014年3月26日，申能股份有限公司第七屆監(jiān)事會第十三次會議在上海召開。會議應(yīng)到監(jiān)事5名，參加表決監(jiān)事5名。監(jiān)事會主席宋雪楓先生主持了會議。會議符合《公司法》和《公司章程》有關(guān)規(guī)定。

　　會議通過了以下決議：

　　一、 全票審核通過了《申能股份有限公司2013年度報(bào)告》及其摘要；

　　二、 全票審核通過了《申能股份有限公司2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　三、 全票審核通過了《申能股份有限公司2013年度利潤分配預(yù)案》；

　　四、 全票審議通過了《申能股份有限公司2013年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》；

　　五、 全票審核通過了《公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)于天然氣及液化石油氣購銷的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》；

　　六、 全票審核通過了《公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》；

　　七、 全票審核通過了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》；

　　八、 全票審議通過了《申能股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；

　　特此公告。

　　申能股份有限公司監(jiān)事會

　　2014年3月28日

　　證券代碼：600642 股票簡稱：申能股份 編號：臨2014―006

　　公司與申能（集團(tuán)）有限公司

　　關(guān)于天然氣及液化石油氣購銷的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　本關(guān)聯(lián)交易尚需要提交股東大會審議。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　�。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　1、公司于2014年3月26日召開七屆十三次董事會，會議應(yīng)到董事11名，經(jīng)關(guān)聯(lián)方董事吳建雄、葛維昌、孫?回避表決，參加表決董事8名，非關(guān)聯(lián)方董事一致同意該關(guān)聯(lián)交易議案并提交公司第三十三次（2013年度）股東大會非關(guān)聯(lián)方股東表決。

　　2、獨(dú)立董事在董事會召開前認(rèn)真審閱了相關(guān)材料，同意提交董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣、液化石油氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式，不影響公司獨(dú)立性，交易價格定價公允合理，沒有損害公司和股東的利益；上述日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司天然氣主業(yè)經(jīng)營，提升在本市能源市場的綜合競爭力；公司對該關(guān)聯(lián)交易金額的預(yù)測合理，決策程序符合有關(guān)規(guī)定。

　　3、公司于2014年3月25日召開第七屆董事會審計(jì)委員會第九次會議，審計(jì)委員會審議通過了該關(guān)聯(lián)交易，并同意提交董事會審議。

　�。ǘ�）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　1、公司與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易

　　A.管網(wǎng)公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷售天然氣

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　定價原則

　　根據(jù)市場定價與協(xié)議相結(jié)合

　　關(guān)聯(lián)交易價格

　�。ㄔ�/立方米，含稅）

　　2.13-4.00

　　2.17-3.52

　　2.17-3.64

　　關(guān)聯(lián)交易金額（萬元）

　　510,329

　　562,680

　　607,251

　　關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式

　　貨幣資金

　　市場價格

　�。ㄔ�/立方米，含稅）

　　2.13-4.00

　　2.17-3.59

　　2.17-3.94

　　交易價格與市場價格差異較大的原因

　　-

　　-

　　-

　　B.石油天然氣公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷售液化氣

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　定價原則

　　根據(jù)市場定價

　　關(guān)聯(lián)交易價格

　�。ㄔ�/噸，含稅）

　　5,160-6,750

　　4,700-7,190

　　5,040-6,890

　　關(guān)聯(lián)交易金額（萬元）

　　6,043

　　3,339

　　2,503

　　關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式

　　貨幣資金

　　市場價格

　�。ㄔ�/噸，含稅）

　　5,150-6,750

　　4,700-7,200

　　5,020-6,920

　　交易價格與市場價格差異較大的原因

　　-

　　-

　　-

　　2、公司與液化天然氣公司之間的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　定價原則

　　根據(jù)市場定價與政府定價相結(jié)合

　　關(guān)聯(lián)交易價格

　�。ㄔ�/立方米，含稅）

　　平均2.43

　　平均2.44

　　平均2.40

　　關(guān)聯(lián)交易金額（萬元）

　　435,鋒速達(dá)通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機(jī)產(chǎn)品制造經(jīng)驗(yàn)，鋒速達(dá)產(chǎn)品系列有通風(fēng)設(shè)備、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)通風(fēng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)靜音型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)加強(qiáng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)方型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)喇叭型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)玻璃鋼降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)專用水簾、鋒速達(dá)環(huán)保空調(diào)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗(yàn)，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運(yùn)營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機(jī)工程、降溫風(fēng)機(jī)水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。,540

　　613,603

　　766,764

　　關(guān)聯(lián)交易結(jié)算方式

　　貨幣資金

　　市場價格

　�。ㄔ�/立方米，含稅）

　　平均2.43

　　平均2.44

　　平均2.40

　　交易價格與市場價格差異較大的原因

　　-

　　-

　　-

　�。ㄈ�）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況

　　關(guān)聯(lián)交易類別

　　預(yù)計(jì)2014-2016年關(guān)聯(lián)交易金額（億元）

　　本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因

　　管網(wǎng)公司及石油天然氣公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷售天然氣及液化石油氣

　　230

　　向燃?xì)饧瘓F(tuán)統(tǒng)一銷售天然氣

　　管網(wǎng)公司向液化天然氣公司采購天然氣

　　115

　　液化天然氣公司進(jìn)口液化天然氣規(guī)模增加，價格可能隨國際一次能源價格而變化

　　臨港燃機(jī)和崇明發(fā)電向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購天然氣

　　28

　　向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購天然氣

　　二、公司與申能（集團(tuán)）有限公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　申能（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“申能集團(tuán)”）是本公司的控股股東，持有本公司51.03%的股份，并分別持有上海液化天然氣有限責(zé)任公司（以下簡稱“液化天然氣公司”）55%股權(quán)和上海燃?xì)猓�集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“燃?xì)饧瘓F(tuán)”）100%股權(quán)。本公司控股上海天然氣管網(wǎng)有限公司（以下簡稱“管網(wǎng)公司”）50%股權(quán)，控股上海石油天然氣有限公司（以下簡稱“石油天然氣公司”）40%股權(quán)，控股上海申能臨港燃機(jī)發(fā)電有限公司（以下簡稱“臨港燃機(jī)”）65%股權(quán)，控股上海申能崇明發(fā)電有限公司（以下簡稱“崇明發(fā)電”）100%股權(quán)。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，管網(wǎng)公司與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間、管網(wǎng)公司與液化天然氣公司之間、石油天然氣公司與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間、臨港燃機(jī)與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間以及崇明發(fā)電與燃?xì)饧瘓F(tuán)之間的交易活動構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易概述

　　燃?xì)饧瘓F(tuán)主要從事天然氣管網(wǎng)的建設(shè)和經(jīng)營、燃?xì)庀嚓P(guān)產(chǎn)品的銷售和煤氣制氣等；液化天然氣公司負(fù)責(zé)投資、建設(shè)和運(yùn)營上海液化天然氣（LNG）接收站和海底輸氣管線項(xiàng)目；管網(wǎng)公司負(fù)責(zé)上海市天然氣高壓輸氣主干管網(wǎng)的建設(shè)和經(jīng)營；石油天然氣公司負(fù)責(zé)東海平湖油氣田項(xiàng)目的開發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營；臨港燃機(jī)和崇明發(fā)電負(fù)責(zé)燃?xì)怆姀S的建設(shè)和營運(yùn)。為貫徹本市能源發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)一步深化燃?xì)庑袠I(yè)改革，實(shí)現(xiàn)燃?xì)猱a(chǎn)業(yè)鏈成本的合理傳導(dǎo)，自2014年起，管網(wǎng)公司將其從西氣東輸、東海天然氣和進(jìn)口液化天然氣等不同氣源統(tǒng)一采購的天然氣，統(tǒng)一銷售給燃?xì)饧瘓F(tuán)，再由燃?xì)饧瘓F(tuán)負(fù)責(zé)銷售給本市各級用戶等，相應(yīng)形成關(guān)聯(lián)交易如下：

　　銷售商品：管網(wǎng)公司將其從各氣源接收的天然氣統(tǒng)一銷售給燃?xì)饧瘓F(tuán)；石油天然氣公司將其生產(chǎn)的液化石油氣部分銷售給燃?xì)饧瘓F(tuán)。

　　采購商品：管網(wǎng)公司向本市主要?dú)庠粗�一的液化天然氣公司采購液化天然氣；臨港燃機(jī)和崇明發(fā)電向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購天然氣，作為其發(fā)電燃料。

　　四、主要定價政策

　　以上關(guān)聯(lián)交易各方均按照國家有關(guān)規(guī)定和市場化的原則確定價格，其中：管網(wǎng)公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷售天然氣的價格是在管網(wǎng)公司天然氣采購成本基礎(chǔ)上，以成本加成原則確定；石油天然氣公司向燃?xì)饧瘓F(tuán)銷售液化石油氣的價格根據(jù)市場定價確定；管網(wǎng)公司向液化天然氣公司采購天然氣的價格根據(jù)市場定價與政府定價相結(jié)合確定；臨港燃機(jī)和崇明發(fā)電向燃?xì)饧瘓F(tuán)采購天然氣的價格根據(jù)政府定價確定。

　　五、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　上述日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是基于本市天然氣、液化石油氣產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系而形成的經(jīng)營模式，不影響公司獨(dú)立性。交易價格定價公允合理，沒有損害公司和股東的利益。

　　上述日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司天然氣主業(yè)經(jīng)營，提升在本市能源市場的綜合競爭力。

　　六、備查文件

　　1、七屆十三次董事會決議

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于2013年度相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　3、七屆十三次監(jiān)事會決議

　　4、審計(jì)委員會的書面意見

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事會

　　2014年3月28日

　　證券代碼：600642 股票簡稱：申能股份 編號：臨2014―007

　　公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司資金往來的日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　本關(guān)聯(lián)交易尚需要提交股東大會審議。

　　一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

　�。ㄒ唬┤粘ｊP(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　1、公司于2014年3月26日召開七屆十三次董事會，會議應(yīng)到董事11名，經(jīng)關(guān)聯(lián)方董事吳建雄、葛維昌、孫?回避表決，參加表決董事8名，非關(guān)聯(lián)方董事一致同意該關(guān)聯(lián)交易議案并提交公司第三十三次（2013年度）股東大會非關(guān)聯(lián)方股東表決。

　　2、獨(dú)立董事在董事會召開前認(rèn)真審閱了相關(guān)材料，同意提交董事會審議，并發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：該關(guān)聯(lián)交易將對公司今后的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生有利影響，為公司能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資金支持，不影響公司的獨(dú)立性；公司對該關(guān)聯(lián)交易金額的預(yù)測合理，決策程序符合有關(guān)規(guī)定。

　　3、公司于2014年3月25日召開第七屆董事會審計(jì)委員會第九次會議，審計(jì)委員會審議通過了該關(guān)聯(lián)交易，并同意提交董事會審議。

　�。ǘ�）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　關(guān)聯(lián)交易類型

　　存貸款

　　存貸款

　　存貸款

　　存款余額（萬元）

　　256,115

　　334,852

　　361,312

　　貸款余額（萬元）

　　453,096

　　503,966

　　543,268

　　定價原則

　　參照中國人民銀行有關(guān)利率

　　（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況

　　關(guān)聯(lián)交易類別

　　預(yù)計(jì)2014-2016年關(guān)聯(lián)交易金額（億元）

　　本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因

　　存款余額

　　70

　　隨著公司經(jīng)營規(guī)模的逐步擴(kuò)大，公司與財(cái)務(wù)公司之間資金往來規(guī)模也將進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　貸款余額

　　80

　　隨著公司經(jīng)營規(guī)模的逐步擴(kuò)大，公司與財(cái)務(wù)公司之間資金往來規(guī)模也將進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　二、公司與申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　申能（集團(tuán)）有限公司（以下簡稱“申能集團(tuán)”）是本公司的控股股東，持有本公司51.03%的股份，并持有申能集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（以下簡稱“財(cái)務(wù)公司”）65%股權(quán)。同時財(cái)務(wù)公司也是本公司投資的企業(yè)，本公司持有其25%股權(quán)。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，財(cái)務(wù)公司與本公司的交易和資金往來活動構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的必要性

　　財(cái)務(wù)公司作為申能集團(tuán)系統(tǒng)的資金管理中心，其主要作用是充分利用集團(tuán)內(nèi)部財(cái)務(wù)資源，集聚閑散資金，為集團(tuán)成員企業(yè)提供存貸款、結(jié)算、融資和財(cái)務(wù)顧問等綜合性服務(wù)，從而降低融資成本、加快資金周轉(zhuǎn)和提高資金使用效率。

　　公司作為申能集團(tuán)的成員單位，由財(cái)務(wù)公司提供相關(guān)金融服務(wù)，一方面有利于公司資金的集中管理，提高資金使用效率；另一方面，通過財(cái)務(wù)公司的專業(yè)性、針對性服務(wù)，進(jìn)一步支持公司能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

　　四、關(guān)聯(lián)交易方式及定價政策

　　公司與財(cái)務(wù)公司發(fā)生資金往來的日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易主要方式為公司將資金存放入財(cái)務(wù)公司、向財(cái)務(wù)公司融資或通過財(cái)務(wù)公司對公司投資企業(yè)進(jìn)行委托貸款等。公司與財(cái)務(wù)公司資金往來業(yè)務(wù)的價格水平將由公司與財(cái)務(wù)公司簽訂有關(guān)協(xié)議確定，公司在財(cái)務(wù)公司的存款利率將不低于同期商業(yè)銀行存款利率。

　　五、關(guān)聯(lián)交易對公司經(jīng)營狀況的影響

　　關(guān)聯(lián)交易將對公司今后的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生有利影響，為公司能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供資金支持。上述關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性。

　　六、備查文件

　　1、七屆十三次董事會決議

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于2013年度相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　3、七屆十三次監(jiān)事會決議

　　4、審計(jì)委員會的書面意見

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事會

　　2014年3月28日

　　證券代碼：600642 股票簡稱：申能股份 編號：臨2014―008

　　申能股份有限公司

　　關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的公告

　　申能股份有限公司第七屆董事會第十三次會議于2014年3月26日召開,鋒速達(dá)通風(fēng)降溫系統(tǒng)公司有著10多年的通風(fēng)降溫風(fēng)機(jī)產(chǎn)品制造經(jīng)驗(yàn)，鋒速達(dá)產(chǎn)品系列有通風(fēng)設(shè)備、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)通風(fēng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)靜音型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)加強(qiáng)型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)方型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)喇叭型降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)玻璃鋼降溫風(fēng)機(jī)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)專用水簾、鋒速達(dá)環(huán)�？照{(diào)、鋒速達(dá)降溫風(fēng)機(jī)配件等。廣泛應(yīng)用于禽畜養(yǎng)殖、花卉大棚、高科技農(nóng)業(yè)示范園以及工業(yè)廠房、倉庫等場所的通風(fēng)換氣、溫度調(diào)控。所有產(chǎn)品都經(jīng)過嚴(yán)格質(zhì)量檢驗(yàn)，保證產(chǎn)品技術(shù)過硬，工藝精良，質(zhì)量可靠。產(chǎn)品以低廉的運(yùn)營成本、良好的性能、穩(wěn)定可靠的質(zhì)量，得到了廣大客戶的一致好評，并銷往全國各地。同時本公司承接規(guī)劃：降溫風(fēng)機(jī)工程、降溫風(fēng)機(jī)水簾通風(fēng)降溫系統(tǒng)、環(huán)�？照{(diào)降工程、無塵室通風(fēng)工程、工廠車間降溫工程。。會議審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>部分條款的議案》。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡稱“證監(jiān)會通知”）、《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》（以下簡稱“證監(jiān)會指引”）、上海證券交易所發(fā)布的《上市公司現(xiàn)金分紅指引》（以下簡稱“交易所指引”）等文件的相關(guān)要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對《公司章程》中涉及利潤分配事項(xiàng)的相關(guān)條款進(jìn)行修訂。

　　一、本次修訂的原則精神

　　1、根據(jù)《證監(jiān)會通知》、《證監(jiān)會指引》的要求，《公司章程》中應(yīng)明確調(diào)整或變更利潤分配政策須經(jīng)股東大會以特別決議通過。

　　2、根據(jù)《證監(jiān)會通知》、《證監(jiān)會指引》、《交易所指引》的要求，《公司章程》中應(yīng)明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序以及利潤分配的期間間隔。本次修改擬明確“公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式”，“公司原則上每年度現(xiàn)金分紅一次”。

　　3、根據(jù)《證監(jiān)會通知》、《證監(jiān)會指引》、《交易所指引》的要求，《公司章程》中應(yīng)明確利潤分配事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制。本次修訂主要涉及董事會擬定利潤分配方案的依據(jù)，獨(dú)立董事在利潤分配中的責(zé)任和職權(quán)，中小股東意見和訴求表達(dá)途徑等內(nèi)容。

　　4、根據(jù)《通知》、《監(jiān)管指引》、《指引》的要求，本次《公司章程》修訂擬明確發(fā)放股票股利的條件。

　　二、具體修訂內(nèi)容

　　1、關(guān)于股東大會特別決議事項(xiàng)

　　原第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

　　1、公司增加或者減少注冊資本；

　　2、公司的分立、合并、解散和清算；

　　3、本章程的修改；

　　4、公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

　　5、股權(quán)激勵計(jì)劃；

　　6、法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　現(xiàn)擬修訂為：

　　第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：

　　1、公司增加或者減少注冊資本；

　　2、公司的分立、合并、解散和清算；

　　3、本章程的修改；

　　4、公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

　　5、股權(quán)激勵計(jì)劃；

　　6、調(diào)整或變更公司利潤分配政策；

　　7、法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

　　2、關(guān)于利潤分配順序事項(xiàng)

　　原第一百八十八條 公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配：

　　1、當(dāng)法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　　2、提取法定公積金百分之十；

　　3、提取任意盈余公積金；

　　4、支付股東股利。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后是否提取任意盈余公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　現(xiàn)擬修訂為：

　　第一百八十八條 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。公司利潤分配政策的制定應(yīng)當(dāng)重視股東的合理投資回報(bào)，以及公司的可持續(xù)發(fā)展�？梢圆捎矛F(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤分配方式。公司原則上每年度現(xiàn)金分紅一次，董事會可以根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營情況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。

　　公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配：

　　1、當(dāng)法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，彌補(bǔ)上一年度的虧損；

　　2、提取法定公積金百分之十；

　　3、提取任意盈余公積金；

　　4、支付股東股利。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十。

　　公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后是否提取任意盈余公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　3、關(guān)于利潤分配決策程序機(jī)制事項(xiàng)

　　原第一百九十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　現(xiàn)擬修訂為：

　　第一百九十一條 利潤分配方案由公司董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬定，在擬定具體利潤分配方案時，董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出利潤分配提案，并直接提交董事會審議。利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后方可提交股東大會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司可通過多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

　　4、關(guān)于股票股利事項(xiàng)

　　原第一百九十二條 公司可以采取現(xiàn)金、股票或其他方式分配股利。

　　現(xiàn)擬修訂為：

　　第一百九十二條 進(jìn)行股票股利的分配符合公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素時，公司可以采用股票股利的方式進(jìn)行利潤分配。

　　上述議案須提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　申能股份有限公司董事會

　　2014年3月28日來源上海證券報(bào))



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